Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, (ii) du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 80 315 841 € tels qu’ils lui sont présentés ;
approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
— approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 91 288 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui sont présentés.
— L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,
décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de – 80 315 841 € au débit du compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté de
1 480 012 € à – 78 835 829 €.
L’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). — Le Président rappelle à l’assemblée que la liste des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux commissaires aux comptes en vue de l’établissement de leur rapport. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L’Assemblée Générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées, sauf en ce qui concerne celles visées aux 5e, 6e et 7e résolutions.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar). —L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-38 du Code de Commerce et approuve la convention concernant le prêt consenti par l’actionnaire principal : E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-38 du Code de Commerce et approuve l’avenant à la convention concernant le nantissement du compte courant dans la société Gascogne Laminates Switzerland étendant le nantissement du compte courant au profit d’E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-38 du Code de Commerce et approuve le protocole de conciliation conclu avec l’actionnaire principal : E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, un nombre maximal de titres de 199.396 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées, si besoin est, en vue de :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites.
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF, étant précisé que les actions acquises à cet effet pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 981 880 €.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs nécessaires à l’effet de :
— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2012.

Neuvième résolution (Jetons de présence des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 130 000 €, en diminution de 18%, le montant des jetons de présence susceptible d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Réduction de capital d’un montant de 7 975 852 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et (iii) des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuvés à la troisième résolution ci-avant qui font apparaître une perte d’un montant de (80 315 841) euros, et un report à nouveau négatif de (78 835 829) euros,
— décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-204 du Code de commerce de réduire avec effet immédiat, le capital social d’un montant de 7 975 852 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui sera ramenée de 5 euros à 1 euros ;
— décide d’imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 7 975 852 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouve ainsi ramené de (78 835 829) euros à (70.859.977) euros L’Assemblée Générale constate alors que suite à sa décision le capital social qui était de 9 969 815 € divisé en 1 993 963 actions de 5 € chacune de valeur nominale, se trouve ramené à 1 993 963 € divisé en 1 993 963 actions de 1 € de valeur nominale l’une.
L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui devient :
« Article 6 – capital social
Le capital social est fixé à 1 993 963 €.
Il est divisé en 1 993 963 actions d’une seule catégorie de 1 € de valeur nominale l’une entièrement libérées. »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.