PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2012, faisant ressortir une perte de (10.658.763) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code engagées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui s’élèvent à un montant global de 553 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 établis conformément aux dispositions des articles L.233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de (10.984.953) euros.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (10.658.763) euros, en totalité au compte « Report à nouveau ». Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 73.106.627 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale reconnait qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices.

QUATRIEME RESOLUTION
(Conventions règlementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Barré, commissaire aux comptes et Monsieur Jean-Louis Laflute, commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les mandats de Monsieur Alain Barré, commissaires aux comptes et de Monsieur Jean-Louis Laflute, commissaires aux comptes suppléant sont venus à expiration et décide de renouveler ces mandats pour une période de six ans qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEGESTE fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de censeur de Bertrand Dumazy est venu à expiration et décide de renouveler ce mandat, pour une nouvelle période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément :
aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du Conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ;
aux pratiques de marché telles qu’admises par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision du 22 mars 2005 telle que modifiée le 24 avril 2013,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
d’annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital ;
réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

L’Assemblée Générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente Résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à 3 282 388 actions, étant précisé que (i) ce pourcentage s’appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de dix (10) pour cent du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par celle-ci.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-cinq millions d’euros (25.000.000€).

L’Assemblée Générale décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 36 euros.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :
de passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables;
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment l’Autorité des marchés financiers ;
d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 30 mars 2012 sous sa cinquième résolution.

HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :
autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de neuf cents euros (900 €), en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet issue de la treizième résolution de l’Assemblée du 30 mars 2012.

DIXIEME RESOLUTION
(Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d’actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la cinquième résolution ci-dessus :
donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3 232 388 actions (soit 10 % du capital) par périodes de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (32 323,88 €) en valeur nominale ;
décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation accordée par l’Assemblée générale du 30 mars 2012 sous sa quatorzième résolution.

ONZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution de 500.000 options de souscription d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente autorisation.

Cette autorisation porte sur un maximum de cinq cent mille (500.000) options de souscription d’actions donnant droit à la souscription d’autant d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’ un centime (0,01) d’euro, ce nombre maximum d’actions à émettre ne tenant pas compte des actions supplémentaires qui pourraient être émises en raison des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société.

Le Conseil d’Administration arrêtera le règlement du plan d’option de souscription d’actions contenant, notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ainsi que les critères permettant d’exercer les options.

Le Conseil d’Administration désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le nombre d’options attribué à chaque bénéficiaire.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en application des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties

Les options devront être levées dans un délai de dix (10) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées d’options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

L’Assemblée Générale confèrera par suite tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer toutes autres conditions et modalités d’attribution des options de souscription et, en particulier, pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou en cas de survenance de tout évènement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société, à procéder à tout ajustement nécessaire dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

DOUZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.