Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net consolidé attribuable au Groupe de 3.124.370 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice une perte nette de -1.074.453 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, s’est élevé à 38.094 euros au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice qui s’élève à -1.074.453 euros au compte de report à nouveau. En conséquence, il ne sera pas distribué de dividendes en 2013 sur les résultats de l’exercice 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :







Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
0,00 €
-
-
2011
0,00 €
-
-
2012
0,00 €
-
-

Quatrième résolution (Prise de connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
- leur annulation, sous réserve de l’approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
- la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
- leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
- l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à vingt euros (20 €) (hors frais d’acquisition) par action de la Société, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, neuf cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze (932.375) actions de la Société à la date du 31 décembre 2012, représentant un montant maximum théorique de dix-huit millions six cent quarante-sept mille cinq cent euros (18.647.500 €), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.
L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa onzième résolution.

Sixième résolution (Réorganisation interne des mandats de Commissaire aux Comptes du Groupe KPMG). — L’Assemblée Générale, dans le cadre de la réorganisation interne des mandats détenus par KPMG décide :
— Le remplacement en qualité de commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit IS, par KPMG SA,
— La confirmation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID,
étant précisé que la durée de ces deux mandats n’est pas affectée par cette modification.

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation conférée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de dix pour cent (10 %) susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
- d’arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa 20ème résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.