Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 535,66 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 306,77 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende)

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé

- du bénéfice net comptable de l’exercice 2012

- déduction faite de la dotation à la réserve légale

306 774 489,30 €

- 3 365,10 €

- augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,25 euro, versé le 14 décembre 2012 et prélevé sur le report à nouveau créditeur

- augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2012

49 884 712,25 €

292 537 753,79 €

s’élève au total à (en euros)

649 193 590,24 €

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

- Distribution d’un dividende unitaire de 0,88 euro aux 202 339 674 actions portant jouissance du 1er janvier 2012*

178 058 913,12 €

- Report à nouveau créditeur, pour le solde

471 134 677,12 €

Total égal au bénéfice distribuable (en euros)

649 193 590,24 €

• L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 14 décembre 2012, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,63 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 28 mai 2013 et le solde du dividende sera mis en paiement le 31 mai 2013.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice

Dividende unitaire

Montant total de la distribution

2009

0,50 € (1)

97 696 774,50 €

2010

0,50 € (1)

97 726 386,05 €(2)

2011

0,78 € (1)

155 248 075,08 €

(1) La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du CGI

(2) Décomposé comme suit : 14 309 542,25 euros par versement en numéraire et 83 416 843,80 euros par voie d’émission d’actions nouvelles de la Société

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée autorisée par les Conseils d’administration des 20 décembre 2012 et 1er février 2013 en vertu de l’article L 225-38 du code de commerce et relative au maintien des options de souscription d’actions attribuées à M. Luc Vigneron) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’assemblée générale approuve la convention réglementée autorisée à titre provisoire par le conseil d’administration du 20 décembre 2012 et confirmée de façon définitive par le conseil d’administration du 1er février 2013 relative au maintien des options de souscription d’actions attribuées à M. Luc Vigneron au cours de son mandat de Président-Directeur général avec leurs conditions initiales.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 1er février 2013 en vertu de l’article L225-42-1 du code de commerce et relatif aux éventuelles indemnités de rupture du Président-Directeur général) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’assemblée générale approuve l’engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 1er février 2013, dans les conditions prévues à l’article L.225-42-1 du code de commerce, relatif aux éventuelles indemnités de rupture du Président-Directeur général et tel que publié sur le site internet de la société dans les cinq jours de la décision.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 1er février 2013 en vertu de l’article L225-42-1 du code de commerce et relatif à l’assurance chômage privée du Président Directeur général) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’assemblée générale approuve l’engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 1er février 2013, dans les conditions prévues à l’article L.225-42-1 du code de commerce, relatif à la souscription par la société d’une assurance chômage privée au profit du Président-Directeur général et tel que publié sur le site internet de la société dans les cinq jours de la décision.

Septième Résolution (Approbation d’un engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 1er février 2013 en vertu de l’article L225-42-1 du code de commerce et relatif à la retraite supplémentaire du Président-Directeur général) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’assemblée générale approuve l’engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 1er février 2013, dans les conditions prévues à l’article L.225-42-1 du code de commerce, relatif au régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur général et tel que publié sur le site internet de la société dans les cinq jours de la décision.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Bernard Lévy en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration du 20 décembre 2012, de M. Jean-Bernard Lévy en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public » aux termes du pacte d’actionnaires, en remplacement de M. Luc Vigneron, démissionnaire à cette même date, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. David Azéma en qualité d’administrateur représentant l’Etat, sur proposition du « Secteur Public ») – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration du 26 mars 2013, de M. David Azéma en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public » aux termes du pacte d’actionnaires et en tant que représentant de l’Etat conformément à l’article 139 de la loi du 15 mai 2001 dite « NRE », en remplacement de M. Olivier Bourges, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) – Après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars expire à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Mazars, 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution ( Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ) – Après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick de Cambourg expire à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Hervé Hélias, 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société, sauf en période d’offre publique, d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 50 euros par action) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 50 euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2012, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 1 011 698 350 euros, correspondant à 10% du capital social au prix maximal d’achat de 50 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

- de céder ou d’attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ;

- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale du 15 mai 2012, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d’autorisations successives de racheter ses propres titres.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale du 18 mai 2011 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Quatorzième résolution (Prorogation de la durée de la Société pour une nouvelle durée de 99 ans – Modification de l’article 5 – « DUREE » des statuts) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de proroger la durée de la société d’un nouvelle durée de 99 ans à compter de ce jour.

En conséquence, l’article 5 des statuts de la société est complété ainsi qu’il suit :

Article 5

DUREE

…….(…)

« La durée de la société est prorogée d’une durée de 99 ans à compter du 24 mai 2013. »

Quinzième Résolution (Réduction de la durée du mandat d’administrateur de six à quatre ans – Modification du paragraphe 10.4 de l’article 10 – « ADMINISTRATION » des statuts) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans et en conséquence, de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 10.4 de l’article 10 des statuts :

Article 10

ADMINISTRATION

(…)

10.4 « Les administrateurs sont nommés ou élus pour 4 ans. »

(…)

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.