Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 777 754 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat comptable de -352 912 627 euros, et décide de l’affecter comme suit :

(En euros)

2012

Résultat net comptable 2012

-352 912 627

Report à nouveau antérieur

-

Report à nouveau 2012 après apurement du report à nouveau antérieur

-352 912 627

Affectation et distribution proposée Apurement de la totalité du report à nouveau 2012 par imputation
sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et solde de ce poste après apurement

7 926 079 952

Montants distribuables après apurement de la totalité du report à nouveau 2012

Primes d’émission, de fusion, d’apport

7 926 079 952

Autres réserves

-

Total

7 926 079 952

Distribution proposée

355 494 245

Paiement dividendes (0,70 € x 507 848 922 actions) (1) par prélèvement sur les postes

« Autres réserves »

-

« Primes d’émission, de fusion, d’apport »

-

Pour information, postes des capitaux propres après affectation et distribution du dividende

Capital

2 610 434 245

Primes d’émission, de fusion, d’apport

7 570 585 707

Réserve légale

239 250 761

Autres réserves

-

Report à nouveau 2012

-

Total (2)

10 420 270 713

(1) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur la base du nombre de 522 086 849 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, dont 14 237 927 actions autodétenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Par conséquent, le prélèvement sur les postes « Primes d’émission, de fusion, d’apport » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende.

(2) Après affectation du résultat et distribution proposée au titre de 2012, le montant des capitaux propres de la Société ressortirait à 10 420 270 713 € incluant 7 570 585 707 € de sommes distribuables sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport ».

Le dividende est fixé à 0,70 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2012, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action

(en €)

Total

(en €)

2011

505 415 033

0,70

353 790 523

2010

484 952 637

1,21

586 792 691

2009

478 957 562

1,21

579 538 650

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » étaient éligibles à l’abattement de 40 %.

Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2013 et mis en paiement à compter du 14 juin 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l’objet de la quatrième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 20 mai 2013 et le 4 juin 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). Au-delà de la date du 4 juin 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 14 juin 2013 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles autorisées par le conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ou postérieurement, dont il est fait état, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée comportant des engagements en faveur d’Antoine Frérot conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention visée par ce rapport conclue entre la Société et Antoine Frérot.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de la Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Paolo Scaroni)). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Paolo Scaroni pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur et renouvellement de son mandat (Mme Marion Guillou)). — L’assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 12 décembre 2012, en qualité d’administrateur à effet du même jour, Mme Marion Guillou, en remplacement de M. Henri Proglio démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide également de renouveler le mandat de Mme Marion Guillou pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société KPMG SA, 1, Cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, RCS Nanterre 775 726 417, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant en 2019 à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer la société KPMG Audit ID, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense, en remplacement de M. Philippe Mathis, dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant en 2019 à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, en application de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2012 ou de toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2012, 50 784 892 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 13 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à six cent (600) millions d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale, soit un montant nominal de 52 208 684 euros, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie des entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximale de 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

– de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet, consentie au conseil d’administration par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions réservée aux catégories de bénéficiaires définies ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 0,8 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale, soit un montant nominal de 20 883 473 euros, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3341-1 et L.3344-2 du Code du travail et/ou (ii) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ;

3. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions sera déterminé par le conseil d’administration par rapport au cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pouvant s’étendre jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue, et pourra comporter une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :

– fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules d’épargne et/ou d’actionnariat concernées ;

– déterminer le mode de libération des actions à émettre,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que cette délégation prive d’effet à ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet consentie au conseil d’administration par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012.

Seizième résolution (Modification statutaire relative aux fonctions du Vice-président). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 12 des statuts (Président du conseil d’administration) :

Nouvelle rédaction :

« Le conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et peut, le cas échéant, élire un ou deux vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions, qui ne saurait être supérieure à celle du mandat d’administrateur de l’intéressé. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président et, le cas échéant, celles de vice-président, prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l’âge de soixante-dix ans et pour le ou les vice-président(s) l’âge de soixante-quinze ans. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.