Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 15 085 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 028 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 3 994 K€.

Troisième résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 007 261,93 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

4 007 261,93 euros

A titre de dividendes aux actionnaires

2 847 655,00 euros

Soit 2,50 euros par action

Le solde

1 159 606,93 euros

en totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 41 105 498,13 euros.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2012 éligibles à la réfaction de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales s’élève à 2 847 655,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Les actionnaires sont informés qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2013.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années

Dividende par action

Nombre d’actions

Revenu global

Revenu distribué

éligible à abattement 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales

2008/2009

5,00 €

1 139 062

5 695 310,00 €

5 695 310,00 €

2009/2010

-

-

-

-

2010/2011

1,00 €

1 139 062

1 139 062,00 €

1 139 062,00 €

Quatrième résolution (conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Nomination administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Eric Pichet, demeurant 37 rue des Landes à Chatou (78400), en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Sixième résolution (Fixation montant global annuel des jetons de présence pour l’exercice clos). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 10 800 euros. Cette somme annuelle est déterminée pour l’exercice clos.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Septième résolution (Fixation montant global annuel des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 31 200 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Signaux GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 60 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société Signaux GIROD au

30 septembre 2012, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 6 834 360 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 60 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, al. 1 du Code de Commerce, le Comité d’Entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (augmentation de capital réservée aux salariés – délégation au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 444 234.18 euros, par l’émission d’actions de numéraire de 13 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne Groupe Signaux GIROD, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents au plan d’épargne Groupe Signaux GIROD de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Elle délègue au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne Groupe Signaux GIROD en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 444 234.18 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au 1er alinéa de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, savoir vingt-six (26) mois.

Douzième résolution (Modification de l’adresse postale du siège social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’adresse postale du siège social en prévoyant un numéro de rue, comme suit :

881 Route des Fontaines

39400 BELLEFONTAINE

Treizième résolution (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

« Le siège de la société est situé 881 Route des Fontaines – 39400 BELLEFONTAINE.

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Des agences, succursales et dépôts pourront être créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d’administration, qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l’entendra. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.