Première résolution: Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’Intercell AG par la Société – approbation de sa rémunération sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion ou, le cas échéant, de leur renonciation si la loi le permet et (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions 2 à 16. — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) établi par acte notarié en date du 16 décembre 2012 et de son avenant (y compris ses annexes) établi par acte notarié en date du 18 janvier 2013 (le Traité de Fusion ) entre la Société et Intercell AG, une société par actions de droit autrichien (Aktiengesellschaft), au capital social de 55.183.961 euros, dont le siège social est situé Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Vienne, Autriche, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro FN 166438m ( Intercell ),

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

- du rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur l’émission des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L228-12 du Code de commerce),

- des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers établis par la société Grant Thornton représentée par Monsieur Alban Audrain, Commissaire à la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Angers en date du 18 décembre 2012,

- de l’avis favorable rendu par le Comité d’Entreprise en date du 10 décembre 2012,

et statuant sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la deuxième à la seizième résolution proposées ci-après,

1. approuve le Traité de Fusion aux termes duquel, sous réserve de la réalisation – ou le cas échéant de leur renonciation si la loi le permet – des conditions suspensives stipulées à l’article 10 du Traité de Fusion (les Conditions Suspensives ), la société Intercell AG apportera à titre de fusion-absorption à la Société l’intégralité des éléments d’actifs et de passifs qui composeront son patrimoine à la date de réalisation juridique de la Fusion, simultanément à la transformation de la Société en société européenne, et approuve notamment :

- l’évaluation des éléments d’actif apportés (159.241.168,36 euros) et des éléments de passif transmis (23.026.540,71 euros) soit une valeur nette d’apport estimée à 135.000.000 euros, sur la base des Comptes Intercell de Fusion au 30 juin 2012 après prise en compte d’une provision pour pertes intercalaire sur les actifs et passifs apportés estimée à 1.214,627.66 euros pour la période du 30 juin 2012 à la date de réalisation de la Fusion ;

- la rémunération des apports effectués au titre de cette Fusion selon un rapport d’échange de 13 actions ordinaires et 13 actions de préférence à émettre par la Société pour 40 actions Intercell AG, sous réserve de la révision éventuelle du rapport d’échange par la juridiction autrichienne compétente conformément aux termes de la septième résolution ;

- la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion (la Date de Réalisation ) à la date à laquelle la transformation de la Société en société européenne, tel que prévue à la quatrième résolution, sera enregistrée au registre du commerce et des sociétés, conformément aux dispositions de l’article 27§1 du règlement CE 2157/2001 ;

- la fixation de la date d’effet comptable et fiscale de la Fusion au 1er Janvier 2013 de sorte que tous les actes et opérations réalisés par Intercell à compter de cette date, relativement aux actifs et passifs apportés au titre de la Fusion, seront considérés comme ayant été réalisés au nom et pour le compte de la Société ;

2. approuve, sous la même réserve, la dissolution de plein droit d’Intercell sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion ;

3. donne tout pouvoir au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives – ou, le cas échéant, leur renonciation si la loi le permet, l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions 2 à 16 et, plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution : Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion ou, le cas échéant, de leur renonciation si la loi le permet et (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions 3 à 16 — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du Traité de Fusion ;

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013 ;

- des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers établis par la société Grant Thornton représentée par Monsieur Alban Audrain, Commissaire à la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Angers en date du 18 décembre 2012,

- de l’adoption du projet de Fusion et du Traité de Fusion par les actionnaires de la Société à la 1ère résolution de la présente Assemblée générale ;

et statuant sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la troisième à la seizième résolution proposées ci-après et de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées dans le Traité de Fusion – ou le cas échéant de leur renonciation si la loi le permet,

1. décide d’augmenter à la Date de Réalisation de la Fusion le capital social de la Société d’un montant de 2.675.507,85 euros par création de 17.836.719 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, lesquelles seront émises et attribuées dans les termes et conditions stipulés dans le Traité de Fusion, et seront entièrement assimilées dès leur émission aux actions ordinaires existantes, jouiront des mêmes droits (notamment du droit à toute distribution de dividendes, de réserves ou de sommes assimilées décidées postérieurement à leur émission), et supporteront les mêmes charges ;

2. décide que les actions ordinaires nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles de la Société seront également admises à la cotation sur le marché réglementé de la bourse de Vienne (Autriche) ;

3. décide d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital social de la Société d’un montant de 178.367,19 euros par création de 17.836.719 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, lesquelles seront émises et attribuées dans les termes et conditions stipulées dans le Traité de Fusion, notamment :

- les actions de préférence représenteront une catégorie nouvelle d’actions de la Société, dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris ;

- les actions de préférence seront (A) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion de 0,4810 action ordinaire pour une (1) action de préférence si la condition suspensive suivante est remplie : (i) dans un délai de sept ans à compter de la Date de Réalisation, la Société (ou toute filiale, société du même groupe ou successeur par l’effet de la loi) obtient l’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis d’Amérique ou en Europe (sur la base d’une procédure centralisée) pour l’application thérapeutique du vaccin Pseudonomas aeruginosa contre les décès de toutes causes sur les patients des USI (Unité de Soins Intensifs), et (ii) à la date de cette obtention, soit (a) les redevances revenant à la Société au titre de ce vaccin Pseudonomas aeruginosa sont au moins égales à 9,375 % des ventes nettes du vaccin telles qu’actuellement stipulées dans l’accord d’alliance stratégique avec Novartis tel que modifié, soit (b) la quote-part des bénéfices résultant des ventes de ce vaccin revenant à Intercell Austria AG reste inchangée et au moins égale à 45 % dans chaque cas tel qu’actuellement stipulé dans l’accord d’alliance stratégique avec Novartis tel que modifié (la Condition ) au choix d’Intercell Austria AG, un tel choix par Intercell Austria AG étant soumis à l’approbation préalable du conseil de surveillance de la Société à la majorité simple; la Condition étant réputée accomplie à la date de délivrance de la première autorisation devenue définitive après expiration des éventuels délais de recours soit auprès de la FDA (Food and Drug Administration) pour les Etats-Unis d’Amérique, soit de l’EMA (Agence Européenne des Médicaments) pour les pays de l’Union Européenne ; (B) soit, si cette Condition ne s’est pas réalisée au terme du délai susvisé de 7 ans, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation ;

- les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées générales ; cependant, les porteurs d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce français et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

- chaque action de préférence disposera d’un droit à distribution égal à 1/15ème du droit à distribution ou de la répartition d’actif décidée au profit de chaque action ordinaire de la Société et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans les capital social ;

- les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital social d’une autre catégorie de valeurs mobilières. Cependant, le ratio de conversion sera ajusté pour toute augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de la Société postérieure ainsi qu’en cas de modification ou amortissement du capital social de la Société (autre que l’augmentation de capital soumise à la présente Assemblée Générale) ou toute autre opération prévue dans les statuts de la Société ;

4. prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans les cas et conditions visés ci-dessus emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues de la conversion ;

5. décide qu’en conséquence (i) de l’émission de 17.836.719 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune et (ii) de l’émission de 17.836.719 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, le montant du capital social de la Société sera porté de 3.201.413,55 euros à 6.055.288,59 euros ;

6. décide que les actionnaires d’Intercell possédant un nombre d’actions inférieur à 40 ou un nombre d’actions non multiple de 40 devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou la vente du nombre de titres nécessaires à l’attribution d’un multiple de 13 actions ordinaires et de 13 actions de préférence,

7. prend acte que la Société pourra procéder à la vente, conformément aux dispositions de l’article L 228-6 du Code de commerce, des actions ordinaires et des actions de préférence non réclamées par leurs ayant-droits, ainsi que, conformément à l’article L 228-6-1 du Code de commerce, les actions ordinaires et des actions de préférence non attribuées aux actionnaires de la société absorbée et correspondant aux droits formant rompus ; dans tous les cas, à compter de cette cession, les actionnaires de la société absorbée ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces du produit de la cession desdites actions complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés), auxquels ces actions auraient donné droit avant leur cession ;

8. prend acte que la société Erste Group Bank AG a été désignée en qualité de séquestre pour recevoir toutes les actions ordinaires et les actions de préférence à émettre pour le compte des actionnaires d’Intercell, en vue de leur transférer ces actions ou, le cas échéant, de les vendre conformément aux dispositions prévues aux articles 3.4 et 7.5 du Traité de Fusion, selon le cas ;

9. constate que la différence entre la valeur nette des actifs et passifs apportés et le montant cumulé de l’augmentation de capital résultant de la création des actions ordinaires nouvelles et des actions de préférence, constituera une prime de fusion dont le montant sera affecté conformément aux termes de la troisième résolution;

10. délègue au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives (ou le cas échéant, leur renonciation), l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions 3 à 16, de conclure tout acte, réaliser toute opération, procéder à toute constatation, formalité et déclaration nécessaire ou consécutive à la réalisation des opérations qui précèdent, en fixer le cas échéant toutes modalités qui n’auraient pas été prévues aux présentes, de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles et des actions de préférence, réaliser l’augmentation de capital et demander l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur les marchés réglementés de Paris et de Vienne et des actions de préférence sur le marchés réglementés de Paris, de modifier les statuts en conséquence, d’établir, signer et déposer la déclaration de conformité prévue à l’article L236-6 du code de commerce ainsi que le certificat visé à l’article 25 du règlement CE n°2157/2001 aux fins d’obtention du certificat de légalité prévu à l’article L229-3 du code de commerce, de constater la réalisation de la Condition et mettre en œuvre la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et plus généralement de prendre toutes mesures qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à l’effet des opérations prévues ci-dessus..

Troisième résolution : Affectation de la prime de fusion — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du Traité de Fusion,

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

- des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers établis par la société Grant Thornton représentée par Monsieur Alban Audrain, Commissaire à la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Angers en date du 18 décembre 2012,

ayant pris acte de l’adoption de la première et de la deuxième résolutions, et statuant sous réserve de la réalisation de la Fusion prévue par ces résolutions,

1. autorise le Directoire à procéder à tout prélèvement sur la prime de Fusion en vue (i) de constituer au passif du bilan de la Société, la réserve indisponible prévue à l’article 4 du Traité de Fusion aux fins de permettre la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ou le rachat des actions de préférence si la Condition n’est pas réalisée, (ii) de constituer la réserve indisponible prévue à l’article 7.13 du Traite de Fusion, (iii) doter à plein la réserve légale et (iv) de reconstituer, le cas échéant, dans le bilan de la Société, les réserves et provisions réglementées comme existantes au bilan de la société Intercell,

2. autorise le Directoire à payer par prélèvement sur le solde disponible de la prime de Fusion, l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la Fusion ;

3. délègue tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix à l’effet de procéder à toute démarche, formalités et déclarations nécessaires à l’effet de ce qui précède.

Quatrième résolution : Transformation de la Société sous la forme de société européenne – Changement de dénomination sociale – Transfert du siège social – Institution d’un plafonnement des droits de vote – Suppression du droit de vote double et institution d’un nouveau droit de vote double –Adoption de nouveaux statuts — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

-du Traité de Fusion, et notamment son Annexe 1 telle que modifiée contenant le projet de statuts de la Société sous la forme de société européenne,

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

- du rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur l’inscription dans les statuts des modalités de conversion,

- du rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur l’inscription dans les statuts des modalités de rachat des actions de préférence,

- du rapport établi par la société Grant Thornton représentée par Monsieur Alban Audrain, Commissaire à la transformation désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Angers,

- du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double tenue ce jour préalablement à la présente assemblée générale,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, et statuant sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées dans le Traité de Fusion – ou le cas échéant de leur renonciation si la loi le permet – et de l’adoption par l’assemblée générale de la cinquième à la seizième résolution proposées ci-après :

2. décide le changement de dénomination sociale de la Société par l’adoption de la nouvelle dénomination « Valneva » ;

3. décide le transfert du siège social au 70, Rue Saint-Jean de Dieu, Lyon (69007) ;

4. décide de supprimer le droit de vote double actuellement existant sur les actions ordinaires de la Société et d’instituer un nouveau droit de vote double attaché à chaque action ordinaire entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire ;

5. décide d’instituer un plafonnement des droits de vote en vertu duquel un actionnaire, quel que soit le nombre d’actions ordinaires qu’il possède, directement ou indirectement, seul ou de concert, ne pourra exprimer, au titre des votes qu’il émet tant en son nom personnel que comme mandataire au cours d’une Assemblée, plus de 29,9 % des voix attachées aux actions ordinaires émises et ayant droit de vote à la date de cette Assemblée. Ce plafonnement s’appliquera aux actionnaires agissant de concert au sens de l’article L 233-10 du code de commerce, pour lesquels il sera fait masse du nombre de voix dont ils disposent. Si le plafonnement vient à s’appliquer à un ou plusieurs actionnaires, les règles de quorum et de majorité seront déterminées à chaque assemblée en tenant compte du nombre de voix que peuvent valablement y exprimer le ou les actionnaires concernés. Ce plafonnement s’appliquera pendant un délai de cinq (5) ans à compter de l’enregistrement de la Société au registre du commerce et des société sous la forme de Société Européenne.

6. approuve article par article puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

7. décide que ces modifications statutaires, et les nouveaux statuts de la Société, deviendront effectifs à compter de la Date de Réalisation de la Fusion par l’enregistrement de la Société au registre du commerce et des société sous la forme de Société Européenne ;

8. délègue tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de la présente résolution, et de procéder à toute démarche, formalités et déclarations nécessaires à l’effet de ce qui précède.

Cinquième résolution : Droit de retrait des actionnaires d’Intercell AG – Rachat des actions ordinaires et des actions de préférence attribuées aux actionnaires retrayants — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du Traité de Fusion,

- du rapport de Messieurs les Commissaires aux comptes sur la réduction de capital,

- rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, et statuant sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la sixième à la seizième résolution proposées ci-après :

1. autorise l’exercice par les actionnaires d’Intercell qui voteraient contre la Fusion lors de l’assemblée générale d’Intercell convoquée pour approuver la Fusion et qui feraient opposition (Widerspruch erheben) à la résolution relative à l’approbation de la Fusion durant cette assemblée, une telle opposition étant notée dans le procès-verbal de cette assemblée générale, conformément à la loi autrichienne, d’un droit de retrait (le Droit de Retrait ) consistant dans le versement d’une compensation financière en échange de leurs actions Intercell (la Compensation Financière ) à condition qu’ils demeurent actionnaires d’Intercell AG à compter de la date de l’assemblée générale d’Intercell statuant sur la Fusion jusqu’à la date de l’exercice de leur droit à la Compensation Financière ;

- approuve le montant net de la Compensation Financière qui sera égale, pour chaque action Intercell, à 1,69 euro, sous réserve de la révision éventuelle de ce montant par la juridiction autrichienne compétente conformément aux termes de la septième résolution ;

- approuve la condition suspensive en vertu de laquelle la Fusion ne sera pas réalisée si le nombre d’actions Intercell détenues par les actionnaires qui exercent le Droit de Retrait représente plus de 4.138.800 actions Intercell,

- prend acte que les actions ordinaires et de préférence auxquelles les actionnaires d’Intercell auraient eu droit s’ils n’avaient pas exercé leur Droit de Retrait seront remises au séquestre constitué à cet effet (Erste Group Bank AG) et seront rachetées par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion, dans le cadre du programme de rachat prévu à la onzième résolution ou conformément aux dispositions statutaires de la Société, le tout conformément aux dispositions de l’article 7.5 du Traité de Fusion et aux dispositions applicables du droit autrichien ;

- délègue tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de la présente résolution, réaliser toute opération, procéder à toute constatation, formalité et déclaration nécessaire ou consécutive à la réalisation des opérations qui précèdent, en fixer le cas échéant toutes modalités qui n’auraient pas été prévues aux présentes et plus généralement de prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à leur réalisation.

Sixième résolution : Délégation au Directoire pour la réduction du capital social par l’annulation d’actions auto-détenues — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du Traité de Fusion

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

- du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L225-209, alinéa 7, du Code de commerce,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, et statuant sous réserve de la réalisation de la Fusion prévue à la première résolution :

1. autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois au cours d’une période de vingt-quatre mois à compter de l’Assemblée générale, dans la limite maximale de 10% du capital de la Société au jour de l’annulation, tout ou partie des actions ordinaires et/ou de préférence que la Société pourra détenir par suite des acquisitions réalisées dans le cadre du programme de rachat autorisé à la onzième résolution de la présente Assemblée ou de programmes de rachat autorisés après la date de la présente assemblée conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce ou conformément aux dispositions statutaires de la Société ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé, au bilan de la Société, sur le poste Prime de Fusion ou tout autre poste de réserve disponible ;

3. délègue tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, de procéder à la réduction du capital social et à la modification consécutive des statuts, d’effectuer toute constatation, formalité et déclaration nécessaire ou consécutive à la réalisation de ces opérations, en fixer le cas échéant toutes modalités qui n’auraient pas été prévues aux présentes et plus généralement de prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à leur réalisation.

Septième résolution : Soumission au droit de recours des actionnaires d’Intercell AG devant la juridiction autrichienne — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du Traité de Fusion,

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

statuant conformément aux dispositions de l’article 25, paragraphe 3, du règlement CE 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, et sous réserve de la réalisation de la Fusion prévue à la première résolution :

1. déclare accepter que les actionnaires d’Intercell puissent former un recours devant le Tribunal de Commerce de Vienne (Handelsgericht Wien) afin de faire apprécier par cette juridiction le caractère adéquat du rapport d’échange retenu pour la Fusion, et le cas échéant en obtenir la modification, sans empêcher toutefois la réalisation de la Fusion, conformément aux dispositions de l’article 22 de la loi autrichienne sur les SE et de l’article 225 b et suivants de la loi autrichienne sur les sociétés par actions;

2. déclare accepter l’exercice par les actionnaires minoritaires d’Intercell de la procédure d’indemnisation décrite à l’article 7.5 du Traité de Fusion, ainsi que le droit pour les actionnaires d’Intercell AG ayant exercé leur Droit de Retrait de former un recours devant le Tribunal de Commerce de Vienne (Handelsgericht Wien) afin de faire apprécier par cette juridiction le caractère adéquat de la Compensation Financière et le cas échéant en obtenir la modification, sans empêcher toutefois la réalisation de la Fusion, conformément aux dispositions de l’article 234b de la loi autrichienne sur les sociétés par actions.

Huitième résolution : Reprise des engagements d’Intercell AG relatifs aux obligations convertibles — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du Traité de Fusion

- du rapport du Directoire comportant en annexe le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 janvier 2013,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, et statuant sous réserve de la réalisation de la Fusion prévue à la première résolution :

1. approuve la substitution de la Société dans toutes les obligations d’Intercell concernant les obligations convertibles émises par cette dernière en exécution d’un contrat d’émission en date du 23 février 2011, tel que ce contrat devra être modifié conformément aux dispositions de l’article 7.8 du Traité de Fusion si, au plus tard à la Date de Réalisation de la Fusion, l’ensemble des porteurs d’obligations n’ont pas demandé le remboursement ou la conversion de leurs obligations conformément aux termes dudit contrat d’émission préalablement à la Date de Réalisation de la Fusion ;

2. délègue tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de modifier les termes et conditions du contrat d’émission d’obligations convertibles, de constater la déchéance du droit à la conversion des obligations convertibles dont le remboursement ou la conversion n’aurait pas été demandé au plus tard à la Date de Réalisation de la Fusion, de mettre ce contrat en conformité avec les dispositions applicables de droit français, et plus généralement à l’effet d’assurer le plein effet de la présente résolution.

Neuvième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital soc ial par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, et statuant en application des dispositions des articles L225-129-2 et L228-92 du Code de commerce,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, et sous réserve de la réalisation de la Fusion prévue à la première résolution :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital social qui pourront ainsi être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée générale dans la présente résolution ne pourra excéder un plafond global, hors prime d’émission, de deux million cinq cent mille euros (2.500.000.€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que tous les actionnaires pourront exercer au prorata de leurs droits au capital, sur la base d’un prix de souscription unique, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et qu’en outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’ils déterminent, les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’international ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6. donne pouvoir au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et date de jouissance, même rétroactive,

- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;

- fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;

- déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;

- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales, réglementaires et contractuelles pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières existantes donnant accès au capital de la Société, des titulaires d’options de souscriptions d’actions ou des bénéficiaires d’actions gratuites;

- signer tout contrat de garantie et passer toute convention ayant pour objet de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés, en France et/ou à l’international;

- apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;

- et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

La présente délégation, sous la réserve susmentionnée, prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution : Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence :

1. autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de cent mille euros (100.000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

2. décide de supprimer au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L225-180 du code de commerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre,

3. décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

4. confère tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième résolution : Autorisation donnée au Directoire pour opérer sur les actions de la Société — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, et statuant sous réserve de la réalisation de la Fusion prévue à la première résolution :

1. autorise le Directoire, pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à faire acheter par la Société ses propres actions dans les conditions prévues aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et au descriptif du programme rendu public selon les modalités prévues par l’Autorité des marchés financiers, aux fins :

- d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

- d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions permises par la réglementation, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par le biais de plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par attribution gratuite d’actions ;

- de les conserver et les remettre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital ;

- de les conserver et les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de les annuler par voie de réduction de capital ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marchés ;

2. décide que le prix minimum d’achat hors frais par action ne pourra être supérieur à 31,50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

3. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé qu’il devra être tenu compte le cas échéant, au jour du rachat, des actions déjà auto-détenues par la société, pour que la totalité des actions auto-détenues n’excède pas 10% du capital social, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 15 millions d’euros ;

4.délègue tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente délégation, sous la réserve susmentionnée, prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution : Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la réalisation de la fusion — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation de la Fusion visée à la première résolution, de nommer Monsieur James SULAT, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera au cours de l’année 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive, et de procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires ou consécutives à l’adoption de cette résolution.

Treizième résolution : Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la réalisation de la fusion — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation de la Fusion visée à la première résolution, de nommer Prof Alexander Von GABAIN, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera au cours de l’année 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive, et de procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires ou consécutives à l’adoption de cette résolution.

Quatorzième résolution : Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous conditio n suspensive de la réalisation de la fusion — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation de la Fusion visée à la première résolution, de nommer Prof Hans WIGZELL, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera au cours de l’année 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive, et de procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires ou consécutives à l’adoption de cette résolution.

Quinzième résolution : Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et d’augmentation du capital social — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives de la réalisation de la Fusion et d’une augmentation de capital à intervenir en exécution de la délégation consentie au Directoire conformément à la neuvième résolution, et à compter de la date à laquelle la dernière de ces conditions sera remplie, de nommer Madame Anne-Marie GRAFFIN, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera au cours de l’année 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par les directeurs généraux de la Société, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive, et de procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires ou consécutives à l’adoption de cette résolution.

Seizième résolution : Pouvoirs aux fins de formalités — L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit.