Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 17 799 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 5 933 Euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 4 553 806,61 euros de la manière suivante:

– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 25 juin 2012 ;

– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 3 216 754,61 euros.

L’assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende par action

en EUROS

Revenu éligible ou non à l’abattement

31 décembre 2008

Néant

Non applicable

31 décembre 2009

0,47

Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

31 décembre 2010

0,50

Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’est arrivé à expiration.

Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012 à 45 000 euros.

Septième résolution . — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes :

– de MAZARS SA, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Alain CHAVANCE, dont le siège social est sis : Le Premium – 131, boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, immatriculée 351 497 649 RCS LYON au capital de 1 886 008 Euros

– ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant M. Max DUMOULIN, né le 11 Mai 1950 à BEAUREPAIRE (38 – France) dont le bureau est sis 131, boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex

sont arrivés à expiration avec la présente assemblée.

L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 Avril 2012, décide de renouveler :

– purement et simplement le mandat de MAZARS SA représentée par M. Alain CHAVANCE,

– et de nommer en qualité de nouveau suppléant de MAZARS SA : Monsieur Olivier BIETRIX né le 18 Novembre 1961 à LA TRONCHE (38 Isère – France) dont le bureau est sis 131, boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex,

pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2017, puisqu’ils répondent aux conditions légales exigées pour l’exercice de ces mandats.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société MAZARS SA n’est pas intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société MAZARS SA a par ailleurs fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution . — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes :

– de ORFIS SA, second commissaire aux comptes titulaire, représentée par Madame Valérie MALNOY, dont le siège social est sis : 149 Boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045 RCS LYON, au capital de 1 015 000 Euros

– ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Louis FLECHE, né le 5 janvier 1960 (69 ST FONS France), dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE

sont arrivés à expiration avec la présente assemblée.

L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 avril 2012, décide de renouveler :

– purement et simplement le mandat de ORFIS SA représentée par Madame Valérie MALNOY,

– et de nommer en qualité de nouveau suppléant de ORFIS SA : Monsieur Olivier BRISAC né le 24 Octobre 1954 à (DIJON 21 – France) dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE,

pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2017, puisqu’ils répondent aux conditions légales exigées pour l’exercice de ces mandats.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société ORFIS SA n’est pas intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société ORFIS SA a par ailleurs fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

– le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;

– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;

– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 90 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :

– juger de l’opportunité de mettre en oeuvre la présente délégation ;

– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;

– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;

– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;

– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision.

Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 22 décembre 2013.

Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 Juin 2011.

Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.