Première Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2011 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter les bénéfices disponibles, à savoir :

Bénéfice de l’exercice 2011

67 816 366,82 euros

Report à nouveau avant affectation

326 202 322,30 euros

soit un total de

394 018 689,12 euros

Dont l’affectation suivante est proposée :

Dividende net

51 418 312,00 euros

Réserve facultative pour fluctuation des cours

140 000 000,00 euros

Report à nouveau après affectation

202 600 377,12 euros

soit un total de

394 018 689,12 euros

Le dividende net ressort à 4 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.

Un acompte de 2 euros par action ayant déjà été versé le 29 septembre 2011, le solde du dividende soit 2 euros par action sera mis en paiement le 12 juillet 2012.

Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL). Le taux du PFL est relevé de 19% à 21% majoré des prélèvements sociaux pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2012. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40 %.

L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions à rémunérer

Dividende net

2008

12 854 578

€ 8,50

2009

12 854 578

€ 8,50

2010

12 854 578

€ 6,00

Troisième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Quatrième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2011.

Sixième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Vardanéga pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième Résolution

L’Assemblée Générale fixe à 119 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour 2012.

Treizième Résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.