Résolution 1 (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prenant acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide qu’il n’y pas lieu de les approuver.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Résolution 3 (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice de 4.203.726 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’en affecter la somme de 112.207 Euros aux réserves indisponibles ainsi portées de 602.089 Euros à 714.296 Euros et le solde de 4.091.519 Euros au compte report à nouveau ainsi ramené de (5.912.942) Euros à (1.821.423) Euros.

Résolution 4 (Mise en distribution d’un dividende prélevé sur les réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisant par un compte prime d’émission de 23.979.991 Euros qui, diminué du compte report à nouveau de (1.821.423) Euros, fait apparaître l’existence de sommes distribuables d’un montant de 22.158.568 Euros, décide la distribution aux actionnaires d’un dividende fixé à 0,08 Euro par action ouvrant droit à dividende, soit une somme maximale de 1.545.674 Euros sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011, soit 19.320.931 actions, étant précisé que ce dividende sera intégralement prélevé sur le compte prime d’émission qui sera ainsi ramené de 23.979.991 Euros à 22.434.317 Euros.

Le dividende sera mis en paiement en espèces à compter du 21 juin 2012 sur les positions arrêtées le 20 juin 2012 au soir.

Le montant des dividendes compris dans cette distribution et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende, en application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, n’est pas imposable à l’impôt sur le revenu.

Résolution 5 (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

2008

2009

2010

Dividende par action

0,02 Euros

0,04 Euros

0,06 Euros

Résolution 6 (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et visées dans ce rapport.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Noels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Noels expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Résolution 9 (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Boissière Expertise Audit expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 10 (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 11 (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre KUPERBERG expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 12 (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Raymond PETRONI expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 13 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 170.000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012.

Résolution 14 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 3 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 579.627 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 10 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré), à tout moment (sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange où l’utilisation du programme de rachat devra être suspendue par la Société) et en vue :

- d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en oeuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ;

- de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 15ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 7 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2011, est fixé à 4.057.395 Euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 26 mai 2011, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 15 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 26 mai 2011, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 16 (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.