Résolution n°1 Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Co- Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de – 3.268.060,99 Euros.

L’assemblée générale approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 839 Euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Résolution n°2 Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2007

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de – 3.268.060,99 Euros de l’exercice au compte report à nouveau, qui sera porté de – 2 152 224,89 euros à – 5.420.285,88 euros.

L’Assemblée Générale prend acte en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la création de la société.

Résolution n°3 Approbation de la convention de compte courant entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve ladite convention telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Résolution n°4 Approbation de la convention d’animation entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve ladite convention telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Résolution n°5 Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 2.830.000 euros conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2007(convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de ladite convention telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Résolution n°6 Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 300.000 euros conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2007(convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de ladite convention telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Résolution n°7 Approbation du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions conclue antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2007(convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de ladite convention telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Résolution n°8 Régularisation d’une convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention de cautionnement existant entre Vivalis et Groupe Grimaud la Corbière pour le cautionnement d’un emprunt souscrit auprès de la Caisse d’Epargne et du Crédit Mutuel à hauteur de 800.000 euros, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve ladite convention telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Résolution n°9 Fixations des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision, à 30 000 euros par exercice.

Résolution n°10 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de GROUPE GRIMAUD LA CORBIERE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

- la société GROUPE GRIMAUD LA CORBIERE,

Résolution n°11 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Frédéric GRIMAUD

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Frédéric Grimaud, né le 20 mai 1964, à CHOLET (49), demeurant La Poblère 49450 ROUSSAY,

Résolution n°12 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Joseph GRIMAUD

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Joseph Grimaud, né le 24 juillet 1940 à ROUSSAY (49), demeurant la Corbière, 49450 ROUSSAY,

Résolution n°13 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Thomas GRIMAUD

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Thomas Grimaud, né le 25 février 1978, à CHOLET (49), demeurant la Courjallière, 49450 ROUSSAY ;

Résolution n°14 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Michel GRECO

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Michel Gréco, né le 3 octobre 1943 à MILANA (ALGERIE), demeurant 9, Chemin Fleuri, 69110 SAINTE FOY LES LYON ;

Résolution n°15 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance d’Alain MUNOZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Alain Munoz, né le 21 avril 1949 à PARIS (75), de nationalité française, demeurant 11, rue de la Saône, 21121, FONTAINE LES DIJON,

Résolution n°16 Pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Résolution n°17 Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions

Conformément :

aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du Conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ;
aux pratiques de marché telles qu’admises par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision du 22 mars 2005 ;
et vu le descriptif du programme rendu public selon les modalités prévues par l’Autorité des marchés financiers ;
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise celui-ci à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois, est destinée à permettre à la Société l’achat, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris le cas échéant, par l’utilisation d’instruments dérivés fermes ou conditionnels, aux fins :

d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ;
d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions permises par la réglementation, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par le biais de plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par attribution gratuite d’actions ;
de les annuler par voie de réduction de capital.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10%du capital de la société, ce qui à ce jour correspond à 1.452.633 actions, diminué du pourcentage de ses propres actions déjà détenu par la société,et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 45.757.939,50 euros.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 31,50€ par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet :

de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute délégation antérieure de même nature.

Résolution n°18 Emission de bons de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes, l’émission de 15.000 bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 20”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 20

Forme

Les BSA 20 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 20 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 20 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 20 sera librement cessible.

Prix d’émission

Chaque BSA 20 sera émis à titre gratuit.

Prix d’exercice

Chaque BSA 20 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt derniers jours de bourse au moment de l’attribution aux titulaires par le Directoire.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 20 devront être reçues pendant le délai d’exercice défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 20

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 20 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 20

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 20 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de Commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 20 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 20 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 20 et plus généralement de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder :

- A l’amortissement de son capital social.

- A une modification des règles de répartition de ses bénéfices.

- A une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 20 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de Commerce.

Augmentation de capital

En conséquence de l’émission des BSA 20, l’assemblée générale autorise le directoire à augmenter le capital d’un montant maximum de 2.250 Euros par émission d’au plus 15.000 actions nouvelles de 0,15 Euros de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 20 émis.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de Commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA 20, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 20.

Pouvoirs et Autorisations

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Directoire et lui donne pouvoir à l’effet de :

- fixer les conditions d’émission et d’exercice des BSA 20, ainsi que la durée de leur exercice,

- recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BSA 20 et les versements y afférant,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial Commissaire aux Comptes, décide :

- conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

personnes physiques non-salariées qui sont membres des organes de direction ou de surveillance de la Société ;

- de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies ci-dessus et le nombre de BSA 20 à attribuer à chacune desdites personnes, dans les limites éventuelles des plafonds prévus à l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

- que le Directoire rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 20 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par le commissaire aux comptes.

Résolution n° 19 Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de trente mille euros (30.000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés, et réalisés conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié,
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Résolution n°20 Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.