Première résolution . — L’assemblée générale,

Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,

Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,

Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice

6.572.675,51 euros.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale,

Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de

5.442.000 €.

Troisième résolution . — L’assemblée générale,

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,

approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à

48.594 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 16.196 euros environ.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

- la somme de 188.759,79 euros au compte « report à nouveau » débiteur afin de le ramener à zéro

- la somme de 11.523,61 euros à la réserve légale afin de la doter à hauteur de 10% du capital social

- règlement d’un dividende d’un montant total de 1.572.499,65 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 10.483.331 actions, ouvrant droit à abattement de 40% pour les titulaires personnes physiques, soit 0.15 euros de dividende par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution

- le solde, soit la somme de 4.799.892,46 euros, au poste « Autres réserves ».

L’assemblée générale,

Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,

Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues)

Distribution

Dividende unitaire

31.12.2008

10.035.780

1.103.935,80 €

0.11 €

31.12.2009

10.037.895

1.003.789,50 €

0.10 €

31.12.2010

10.476.520

1.047.652,00 €

0.10 €

Cinquième résolution . — L’assemblée générale,

Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce,

Approuve, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de Commerce, les termes dudit rapport.

Sixième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE ET ASSOCIES est arrivé à expiration,

Décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Xavier BOUSQUET est arrivé à expiration,

Décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, le CABINET XAVIER BOUSQUET domicilié 5 avenue Edouard Millaud – 69290 CRAPONNE.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS est arrivé à expiration,

Décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet CAUDIREX est arrivé à expiration,

Décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, le CABINET OLIVIER CHETAIL CONSEILS – OCC domicilié 15 rue Maurice Jacob – 69005 LYON.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TUR est arrivé à expiration,

Décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six années.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain TUR est arrivé à expiration,

Décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six années.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années :

- Madame Martine COLLONGE, demeurant à 7 rue de la liberté à Tassin La Demi Lune (69160)

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années :

- La société QUAEROQ CVBA dont le siège social est situé au 180 Franklin Rooseveltlaan B-8790 Waregem BELGIUM, société de droit Belge.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

Décide d’autoriser la société, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du

22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant :

- L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI

- L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi

- L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce

- La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur

- L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social

- La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1.500.000 euros.

A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2012 des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.

En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.

Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 21 mai 2012.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.

Quinzième résolution . — L’assemblée générale,

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

Décide d’augmenter le capital de la société qui s’élève à ce jour à 3.773.999,16 euros, divisé en 10 483 331 actions ordinaires de même catégorie, d’une somme de 754.800,12 euros pour le porter à 4.528.799,28 euros, par incorporation de réserves ; ladite somme de 754.800,12 euros étant prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves ».

En représentation de cette augmentation de capital social, il est créé 2.096.667 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.

Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.

Si cette attribution laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d’un nombre insuffisant de droits d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions.

En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à l’issue de cette opération, à vendre les titres « non réclamés » et/ou « en déshérence » dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Seizième résolution . — L’assemblée générale,

En conséquence de l’augmentation de capital social susvisée,

Décide d’ajouter les dispositions suivantes à l’article 6 des statuts :

Article 6 – apports :

XII – Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 21 mai 2012, le capital social a été augmenté d’une somme de 754.800,12 par incorporation de réserves ; ladite ayant été prélevée sur le poste « autres réserves ».

Et décide de modifier l’article 7 des statuts :

Ancienne rédaction :

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 3.773.999,16 € divisé en 10 483 331 actions de 0.36 € chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

Nouvelle rédaction :

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 4.528.799,28 € divisé en 12.579.998 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.

Dix septième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.