Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 1 133 048 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, s’est élevé à 67 049 euros au cours de l’exercice écoulé.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net consolidé attribuable au Groupe de 6 647 859 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice qui s’élève à 1 133 048 euros au compte de report à nouveau. En conséquence, il ne sera pas distribué de dividendes en 2012 sur les résultats de l’exercice 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

0,00 €

-

-

2009

0,00 €

-

-

2010

0,00 €

-

-

Quatrième résolution (Prise de connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’attribuer le montant global annuel de cent vingt mille euros (120 000 €) au titre des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. Cette décision est applicable pour l’exercice en cours et les exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Valérie Guimber en tant que membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Madame Valérie Guimber, née le 9 février 1967 à Toulouse (31), demeurant 21, lotissement Plein Sud, 31 810 Vénerque décidée à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 25 janvier 2012, en remplacement de Monsieur Hervé Costes, démissionnaire de son mandat. Le mandat de Madame Valérie Guimber poursuivra celui de Monsieur Hervé Costes et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015.

Septième résolution (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur François Bertrand). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L. 225-88 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur François Bertrand, Président du Directoire, correspondant à une indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, selon les termes et conditions exposés dans les rapports susmentionnés.

Huitième résolution (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Bertrand Parmentier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Bertrand Parmentier, Directeur Général, correspondant à une indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, selon les termes et conditions exposés dans les rapports susmentionnés.

Neuvième résolution (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Gillard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Eric Gillard, membre du Directoire, correspondant à une indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, selon les termes et conditions exposés dans les rapports susmentionnés.

Dixième résolution (Exécution d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Roland Tardieu). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de la décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009 et de la décision du Conseil de Surveillance en date du 25 janvier 2012 :

1. approuve en tant que de besoin l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Roland Tardieu correspondant à une indemnité due à raison de la cessation de ses fonctions, selon les termes et conditions exposés dans les rapports susmentionnés ; 2. prend acte de ce que le Conseil de Surveillance a constaté, dans une décision en date du 25 janvier 2012, la cessation anticipée des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Roland Tardieu et la réalisation de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs conditionnant l’octroi définitif de l’indemnité due à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire et de la mise à la retraite, étant précisé que compte tenu des fonctions de Monsieur Roland Tardieu, les critères de performance retenus concernent principalement les performances de LATelec et leur contribution aux résultats du Groupe Latécoère qui est restée largement positive ; 3. approuve et décide l’exécution de cet engagement par le versement d’une indemnité d’un montant de cent cinquante mille euros au bénéfice de Monsieur Roland Tardieu.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— leur annulation, sous réserve de l’approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; — la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — la mise en oeuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou — l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à vingt euros (20 €) (hors frais d’acquisition) par action de la Société, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, huit cent soixante et un mille (861 000) actions de la Société à la date du 31 décembre 2011, représentant un montant maximum théorique de dix sept millions deux cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt quatorze euros (17 219 994 €), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2010 dans sa sixième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ; sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions euros (40 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des treizième, quatorzième, quinzième , seizième et dix-septième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale, si elles sont adoptées, s’imputeront sur ce plafond global ; — le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le plafond d’émission de titres de créance stipulé aux termes des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, si elles sont adoptées, s’imputera sur ce plafond global.

L’Assemblée Générale :

— décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus : et — indique que le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société; sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de douze millions euros (12 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu à la douzième résolution, si elle est adoptée, soumise à la présente Assemblée Générale ; — le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu à la douzième résolution, si elle est adoptée, soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.

Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence, objet de la quatorzième résolution, si elle est adoptée, soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — indique que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements à ce jour égales à vingt pour cent (20%) du capital par an, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées. 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par les lois et les règlements, un montant maximum de six millions euros (6 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4 de la treizième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu à la douzième résolution, si elle est adoptée, soumise à la présente Assemblée Générale ; — le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4 de la treizième résolution, si elle est adoptée, et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu à la douzième résolution, si elle est adoptée, soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — indique que le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des douzième à quatorzième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché au jour de l’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la douzième résolution, si elle est adoptée, de l’Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce et de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, de procéder à l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, en une ou plusieurs fois, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois millions euros (3 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la douzième résolution, si elle est adoptée, de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires; étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder les somme de quatre cent millions euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé aux termes de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des porteurs des actions et/ou des valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital rémunérant les apports en nature susvisés et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire, pour décider l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions euros (40 000 000 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution, si elle est adoptée, de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; — décider, en cas d’actions gratuites à émettre ; –que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; –de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; — à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant de la ou des augmentations susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ; 4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application des dispositions ci-après ; 5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou règlementaires ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribués gratuitement ; — décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale du 25 juin 2010 dans sa onzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder un virgule deux pour cent (1,2%) du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la décision du Directoire, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions et/ou des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ; 3. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires sera expressément soumise à l’atteinte de conditions de performance quantitatives et/ou qualitatives qui seront déterminées par le Directoire sous réserve d’exceptions expressément prévues et motivées ; 4. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, après constatation de l’atteinte des conditions de performance qui auront été déterminées par le Directoire, sous réserve des exceptions expressément prévues, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et que les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’acquisition définitive desdites actions ; en cas de survenance d’une invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et visées à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront cessibles à compter de la date d’inscription en compte desdites actions au nom de ce bénéficiaire ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement ; toute augmentation de capital de la Société correspondant à l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l’acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires ; 6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendra à faire usage de la présente autorisation, il en informera chaque année l’Assemblée Générale en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d’actions parmi les membres du personnel salarié et pour des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite d’actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-avant, étant précisé que s’agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution/acquisition ; — constater les dates d’acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité ; — procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou d’émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions qui seront émises en vertu de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation conférée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de dix pour cent (10 %) susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

— d’arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; — effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et — d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2011 dans sa 17ème résolution.

Vingt et unième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions de l’article 18 des statuts de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 comme suit :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE 18 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’Assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE 18 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l’Assemblée Générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L’actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.

Chaque membre de l’Assemblée Générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu’il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ».

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.