Première résolution (Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 se soldant par un bénéfice de 394.827,59 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 394.827,59 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

394.827,59 euros

A la réserve légale

19.741,38 euros

A titre de dividendes aux actionnaires

292.263,30 euros

Soit 0,10 euros par action

Le solde au compte “report à nouveau”

82.822,91 euros

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, que les dividendes sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2ème du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur ayant été exposés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du jour de l’Assemblée Générale et au plus tard le 30 Septembre 2011.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009.

Troisième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Mandats des Commissaires aux Comptes). — Les mandats de AUDITEURS ET CONSEILS D’ENTREPRISE et de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, et de Monsieur Emmanuel CHARRIER et de Monsieur Pierre JOUANNE, Co-Commissaires aux Comptes suppléants arrivant à expiration lors de la présente Assemblée,

l’Assemblée Générale décide :

- de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, co-commissaire aux comptes titulaire,

- et de nommer :

- la société COMPTABILITE AUDIT CONSEIL dont le siège social est à MARLY LE ROI (78160) 16 Avenue de l’Europe, aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, en remplacement de la société AUDITEURS ET CONSEILS D’ENTREPRISE,

- Monsieur Daniel VASSAL demeurant 51 rue des Martyrs 75009 PARIS, aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, en remplacement de Monsieur Emmanuel CHARRIER,

- et la société AUDITEX dont le siège social est 11 Allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, en remplacement de Monsieur Pierre JOUANNE,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième rés olution (Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

- favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil. A titre indicatif, au 31 décembre 2010, le capital est divisé en 2.922.633 actions.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédent le conseil d’Administration du 10 Mars 2011. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 2.180.282 €.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10%, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Alternext.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec possibilité de délégation au Directeur général, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Septième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, modifie l’alinéa 1 de l’article 14 des statuts de manière à prendre en compte les dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 Janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration :

Article 14 – Composition du conseil

« La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. »

Le reste de l’article 14 demeure inchangé.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-184 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué par la société dans la limite du plafond légal, préalablement à l’ouverture de l’option, et/ou des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, et ce, dans les limites des options déjà attribuées en vertu de la précédente autorisation, et de 10 % du capital social.

2. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

4. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– acheter en bourse les actions de la société nécessaires aux options d’achat ;

5. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

6. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et de l’article L. 443-5 du Code du travail :

1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société.

2°) Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe.

3°) Délègue également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

4°) Fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

5°) Décide de fixer à 25.350 € le montant maximal du capital social correspondant au nombre d’actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement, ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées à la résolution 1 ci-dessus.

6°) Décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.