Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2024 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos
le 30 juin 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 25 933 957,57 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 76 344 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2024) – L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2024, approuve ces comptes tels qu’ils lui ont
été présentés se soldant par un résultat net (part du groupe) de – 119 744 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2024 et fixation du dividende) -
L’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2024 qui s’élève à
25 933 957,57 euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 351 233 807,29 euros, de la
manière suivante :
Origine Montant (en EUR)
Résultat de l’exercice 25 933 957,57
Report à nouveau 351 233 807,29
Total à affecter 377 167 764,86
Affectation Montant (en EUR)
Affectation à l’Associé commandité 259 339,58
Dividendes aux actionnaires () 6 526 022,80
Report à nouveau 370 382 402,48
Total affecté 377 167 764,86
() Pour un total de 32 630 114 actions
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action s’élève à 0,20 euros.
Le détachement du coupon interviendra le 7 janvier 2025.
Le paiement des dividendes sera effectué le 9 janvier 2025.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,80 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 630 114 actions composant
le capital social au 04 octobre 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus, ont été les
suivantes :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus
distribués au
Commandité
2020-2021 14 683 551,30 EUR () soit
0,45 EUR par action (1) 278 082,35 EUR
2021-2022 9 789 034,20 EUR () soit
0,30 EUR par action (1) 272 273,74 EUR
2022-2023 8 157 528,50 EUR () soit
0,25 EUR par action (1) 247 170,44 EUR
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau
1) Pour un total de 32 630 114 actions

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
- Constat d’absence de convention nouvelle) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée
à l’article L. 226-10 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Non remplacement et non renouvellement de Monsieur Martin Ducroquet, en qualité
de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre
du Conseil de Surveillance de Monsieur Martin Ducroquet arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de ne pas procéder à son renouvellement ou son remplacement.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Agathe Danjou, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Agathe Danjou, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire annuelle tenue dans l’année 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Cécile Girerd-Jorry, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Cécile Girerd-Jorry, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale ordinaire annuelle tenue dans l’année 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Grant Thornton, en remplacement de Forvis Mazars, aux fonctions de
Commissaire aux comptes titulaire) – Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme
Grant Thornton en remplacement de Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issu e de la présente
Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle tenue dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 30 juin 2030.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes
titulaire) – Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Deloitte et Associés, dont
le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes
titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle tenue dans
l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2030.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Dixième résolution (Nomination de Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes en
charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) – Sur proposition du Conseil
de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle tenue dans l’année 2027 et appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Onzième résolution (Montant de l’enveloppe allouée à la rémunération des membres du Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de porter le montant de l’enveloppe annuelle allouée à la
rémunération du Conseil de Surveillance de 80 000 euros à 100 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Gérance) – L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de
la Gérance, établie après avis consultatif du Conseil de Surveillance, telle que décri te ci-après pour l’exercice
2024-2025 :
La rémunération annuelle brute de la Gérance, au titre de l’exercice 2024-2025, est composée de deux éléments :
- une rémunération égale à 1 % de la rentabilité opérationnelle courante du groupe de l’exercice écoulé;
- une rémunération complémentaire égale à 1/10.000ème du chiffre d’affaires net consolidé de l’exercice
écoulé conditionné à l’atteinte de la certification internationale B Corp sur 100 % du périmètre certifiable
du Groupe Bonduelle appréciée à la date d’examen des comptes par le Conseil de Surveillance. Étant
précisé que ce critère a été recommandé par le Comité RSE du groupe.
La rémunération de la Gérance ainsi calculée ne pourra excéder 13 % du dividende versé aux actionnaires lors de
l’exercice pour lequel cette rémunération est due, soit l’exercice 2024-2025.
Cette résolution est soumise à la condition suspensive de l’approbation de la vingt-huitième résolution relative à la
modification de l’article 17 des statuts. En cas de non-levée de cette condition suspensive, la politique de
rémunération demeurera inchangée et sera déterminée conformément aux dispositions actuellement énoncées
dans l’article 17 des statuts, dans leur rédaction non modifiée.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel aux paragraphes 3.4.1.1 et
3.4.1.3.

Quatorzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel aux paragraphes 3.4.2.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant) – L’Assemblée Générale, statuant
en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant, présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel aux
paragraphes 3.4.2.1.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance) – L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Martin Ducroquet, Président du Conseil de
Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel aux paragraphes 3.4.2.2.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la
Gérance, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants
et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus
de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 dans
sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
● d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ;
● de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
● d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en
ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions
au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées;
● d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
● de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
● de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des Marchés Financiers (ci-après “AMF”), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à
la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que la Gérance appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60,00 euros par action. En cas d’opération sur capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 195 780 660,00 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et
l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la
combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions des
articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que
les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder
le montant nominal de 17 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement,
de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe),
et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et
L.225-132 et suivants :
1) Délègue à la Gérance sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
● d’actions ordinaires,
● et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la
Gérance de la présente délégation de compétence :
● Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.
● A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
● Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions
visées au 1) ci-dessus :
● décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
● décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :
○ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues
par la réglementation,
○ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
○ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant
précisé que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à
des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
(à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange) – L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L.22-10-52,
L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies :
a) d’actions ordinaires,
b) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22 -10-54 du
Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000,00 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la 21ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide de déléguer à la Gérance tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital
assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra
utiliser les facultés suivantes :
a) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites
prévues par la réglementation,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe)
et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée
au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée
au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
a) d’actions ordinaires,
b) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000,00 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 %
du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la 20ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution.
5) Décide de déléguer à la Gérance tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres d e capital
assimilables pouvant être émise dans le cadre de la présente délégation de compétence.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra
utiliser les facultés suivantes :
a) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareil le matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées) – L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2,
L.22-10-52-1 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission :
a) d’actions ordinaires,
b) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre
limité à 30% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix
d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé selon les modalités
prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires 1) aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit d’une ou plusieurs
personnes nommément désignées et de déléguer à la Gérance la désignation de ces personnes.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation.
7) Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, et à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) de désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée
conformément à l’article L.22-10-52-1 du Code de commerce ;
c) d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission conformément aux dispositions
réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la délégation, ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
e) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques
des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non ;
f) de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) de fixer, s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission
;
h) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai
maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
k) de procéder à tous ajustements requis en conform ité avec les dispositions légales, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce
qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que la Gérance rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de
la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions) – L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidée en application des
dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans
les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des
plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la
Société dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la
Gérance et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du
Code de commerce :
1) Autorise la Gérance à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce
ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte
non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs à la Gérance, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de
décider de l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever
sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de
l’article L.3332-21 du Code du travail) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la
Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225 -129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code
du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs
mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de
la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière
de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra ni être
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne
des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris,
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que la Gérance pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,
au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission
d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves,
bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires
sociaux) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes :
1) Autorise la Gérance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à
L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires
ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre
à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats
effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
● d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la
société Bonduelle et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
● d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225 -185
du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de la présente autorisation ne
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant
au jour de la présente Assemblée.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la
Société. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1% du capital au
sein de cette enveloppe.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par la Gérance dans les conditions et selon les limites prévues par
la réglementation et ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours de clôture de l’action
aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options
et de leur levée notamment pour :
● fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions
d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions
dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les
hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
● fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des
options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;
● prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum
de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché
aux actions ;
● la cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme
de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ;
● accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire ;
● sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) – L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise
la Gérance, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et
L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au
profit :
● des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
● et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du
capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum
prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver
les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant
la période d’acquisition.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises le cas
échéant, et au cas par cas à des conditions de performance fixées par la Gérance.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par la Gérance, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par la Gérance, au moins
égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation
ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance à l’effet de :
● fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
● déterminer l’identité des bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
● le cas échéant :
○ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des som mes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
○ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
○ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
○ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
○ prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas
échéant exigée des bénéficiaires,
○ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 17 des statuts en vue de modifier la rémunération de la
Gérance) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du Conseil de Surveillance,
décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
La rémunération statutaire annuelle brute de la
gérance est composée de deux éléments :
- une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice
net consolidé part du groupe de l’exercice
écoulé,
- une rémunération complémentaire égale
à 1 % du bénéfice net consolidé part du
groupe de l’exercice écoulé, dès lors que
celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre
d’affaires net consolidé.
Cette rémunération est répartie entre les gérants par
parts égales, sauf accord contraire entre eux.
Toutefois, si un ou plusieurs gérants sont des
personnes morales, l’intégralité de la rémunération
sera versée à ce seul ou à ces seuls gérants
personnes morales par parts égales sauf accord
contraire entre eux.
Il peut en outre être attribué une rémunération
supplémentaire dans les conditions prévues par la Loi.
La rémunération annuelle de la Gérance est établie par
l’Associé commandité après avis consultatif du Conseil
de surveillance.
Elle est composée d’éléments financiers et extrafinanciers, définis annuellement par l’Associé
commandité, après consultation du Conseil de
surveillance.
En cas de pluralité de gérant, la rémunération sera
répartie par parts égales, sauf accord contraire entre
eux.

Vingt-neuvième résolution (Modification du 6ème alinéa de l’article 19.2 des statuts concernant l’utilisation
d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport de la Gérance décide :
● de modifier le 6ème alinéa de l’article 19.2 des statuts concernant l’utilisation d’un moyen de
télécommunication lors des réunions du Conseil de Surveillance, afin de le mettre en harmonie avec les
dispositions de l’article L.22-10-21-1 du Code de commerce, créé par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024;
● de modifier en conséquence et comme suit le 6ème alinéa de l’article 19.2 des statuts :
Ancienne version Nouvelle version
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les membres du Conseil de surveillance qui
participent à la réunion par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication dans les
conditions fixées par la législation et la
réglementation applicable aux sociétés anonymes.
Les délibérations du Conseil de surveillance peuvent
être prises en utilisant un moyen de
télécommunication. Pour le calcul du quorum et de la
majorité, sont réputés présents les membres du
Conseil de surveillance qui participent à la réunion du
Conseil par un moyen de télécommunication. Le
règlement intérieur peut prévoir que certaines
décisions ne peuvent être prises lors d’une réunion du
Conseil de surveillance tenue dans ces conditions.

Trentième résolution (Modification du dernier alinéa de l’article 19.2 des statuts concernant la consultation
écrite des membres du Conseil de surveillance) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la
Gérance décide :
● de modifier le dernier alinéa de l’article 19.2 des statuts concernant la consultation écrite des membres du
Conseil de surveillance, qui renvoie à la réglementation applicable aux sociétés anonymes, avec
les dispositions de l’article L.226-4 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537 du
13 juin 2024 ;
● de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 19.2 des statuts :
Ancienne version Nouvelle version
Le Conseil de surveillance peut également prendre
des décisions par consultation écrite de ses
membres.
A l’initiative du Président du Conseil, le Conseil de
surveillance peut également prendre des décisions par
consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, les
membres du Conseil sont appelés, à la demande du
Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen
écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les
décisions qui leur ont été adressées et ce, selon le
délai prévu dans la demande suivant la réception de
celle-ci. Tout membre du Conseil dispose de 5 jours
ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer au
recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le
Président en informe sans délai les autres membres et
convoque un Conseil de surveillance.
A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du
Conseil, à la consultation écrite dans ce délai et
conformément aux modalités prévues dans la
demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir
participé à la décision.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au
moins des membres du Conseil a participé à la
consultation écrite, et qu’à la majorité des membres
participant à cette consultation.
Le règlement intérieur précise les autres modalités de
la consultation écrite non définies par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur ou par les
présents statuts.

Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 19.2 des statuts afin de prévoir la possibilité pour les
membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance) – L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport de la Gérance décide :
● de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance
conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 du Code de commerce telles que modifiées par la loi
n°2024-537 du 13 juin 2024 ;
● d’ajouter en conséquence l’alinéa suivant à la fin de l’article 19.2 des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
“ Un membre du Conseil de surveillance peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans
les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le règlement intérieur.”

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.