PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de l’absence de dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 de ce Code au titre de l’exercice clos.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 528.961 € de la manière suivante :

- apurement du Report à nouveau débiteur à hauteur de 528.961 €

TOTAL égal au bénéfice de l’exercice 528.961 €

Le poste « Report à Nouveau » présentera un solde débiteur de (4.963.692) € après affectation.

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices antérieurs.

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport et constate l’absence de telles conventions au cours de l’exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Régis LE ROUX arrive à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier AUMONT arrive à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard BADEFORT arrive à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Fabrice REVOL, né le 19 décembre 1974 à Rennes (35), de nationalité française, domicilié 7, rue Daubenton – 75005 PARIS, pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Fabrice REVOL a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social par incorporation de la prime d’émission de 1.245.364 euros, figurant dans les comptes au 31 décembre 2010.

L’augmentation de capital de un million deux cent quarante cinq mille trois cent soixante quatre (1.245.364) euros est réalisée par voie d’élévation de la valeur nominale des 665.607 actions, portée de 1,0892 euro à 2,9602 euros.

Le capital social à l’issue de cette augmentation de capital s’élève à 1.970.364 euros et est réparti en 665.607 actions de 2,9602 euros de valeur nominale chacune.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’imputer à due concurrence sur les postes « réserve légale », créditeur de 33.938 euros, et « autres réserves », créditeur de 1.444.675 euros, une partie des pertes inscrites en compte de « report à nouveau » négatif pour (4.963.692) euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Le solde des pertes, après imputation, s’élève à (3.485.079) euros.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social par imputation d’une partie du solde des pertes, à hauteur de 1.970.364 euros.

Cette réduction de capital de un million neuf cent soixante dix mille trois cent soixante quatre (1.970.364) euros est décidée sous la condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution visée ci-après et de la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital en numéraire portant le capital social au minimum légal de 37.000 euros.

La réduction de capital sera réalisée par voie de réduction à zéro (0) du nombre total des actions composant le capital social, soit 665.607 actions de 2,9602 euros chacune.

Le solde des pertes, après réduction du capital social, s’élève à (1.514.715) euros.

ONZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 1.600.000 euros, prime d’émission incluse, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires,

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le conseil d’administration au profit des personnes de son choix, sans qu’elles puissent être offertes au public.

Le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de chaque tranche d’augmentation de capital.

Le conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait de la délégation consentie en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite.

DOUZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder dans le délai de 18 mois à compter de la décision de l’assemblée, en une ou plusieurs fois, aux émissions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE), permettant à chaque titulaire de dix (10) bons de souscrire une action nouvelle de la Société ;

— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées, ne pourra excéder 10 % du capital social in fine ;

— fixe la date limite d’exercice des BSPCE au 17 juin 2021 à minuit ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires désignés par le conseil d’administration ;

— décide de renoncer, en application de l’article L 225-132 al. 5 du code de commerce, au profit des titulaires de bons, quels qu’ils soient, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de fixer les conditions de souscription et le prix d’exercice des BSPCE, de décider la répartition des BSPCE entre les bénéficiaires qu’il déterminera, de constater l’exercice des BSPCE et la réalisation de l’augmentation de capital y afférente et de procéder à la modification corrélative des statuts et à toute publicité et formalité légale.

Les modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions du décret n° 91-153 du 7 février 1991, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée.

Le conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait de la délégation consentie en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite.

TREIZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 12 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 7.250 euros, soit 1 % du capital social actuel, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Les actions nouvelles conféreront à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes, et seront libérées conformément aux dispositions légales,

Les salariés ayant vocation à souscrire à cette augmentation de capital pourraient souscrire, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun(s) de placement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.

Les modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions du décret n° 91-153 du 7 février 1991, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION

L’assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes certifié(e) conforme pour accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et de modification auprès du Greffe au titre des résolutions qui précèdent.