Première résolution (Approbation des comptes annuels) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société préparé par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice de 5 412 102 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion préparé par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 6 452 milliers d’euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société et au groupe préparé par le conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs ainsi qu’aux commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître un bénéfice au titre dudit exercice de 5 412 102 euros, augmenté du report à nouveau de 8 670 517 euros, soit un bénéfice total distribuable de 14 082 619 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

— Pas d’affectation à la réserve légale, entièrement dotée ;

— Dividende aux actionnaires de 0,90€ par action (1) : 3 322 359 euros ;

— Affectation au report à nouveau (2) :10 760 260 euros ;

(1) calculé sur la base des 3 691 510 actions composant le capital social au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2010, la Société détenait en propre 9 105 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l’autorisation donnée au terme de la 20ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires, le 14 juin 2010, à autoriser la Société à racheter ses propres actions, en application des dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.

(2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement.

L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le mercredi 22 juin 2011.

L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 158-3 2° du Code général des impôts, le dividende prévu ci-dessus est éligible à l’abattement de 40 % qui corrige, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, et

prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice

Dividende global

(En euros.)

Dividende par action

Capital social/valeur nominale
Nombre d’actions

2007

1 476 604 €

0,40€

3 691 510€ / 1 €

3 691 510

2008

3 322 359 €

0,90€

3 691 510€ / 1€

3 691 510

2009

3 322 359 €

0,90€

3 691 510€ / 1€

3 691 510

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un avenant n°13 au contrat de direction générale signé le 22/12/1999 entre la Société et la société Avantage, autorisé par le conseil du 17 décembre 2010) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Sixième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de soixante mille (60 000) euros.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard ALANT) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard ALANT à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard ALANT pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Changement d’adresse de la société ADG International (RCS Paris 334 768 686), représentée par Monsieur Serge Fourreau, co-commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil proposant d’entériner le changement d‘adresse de la société ADG International, prend acte du changement d‘adresse de la société ADG International (RCS paris 334 768 686), représentée par Monsieur Serge Fourreau, du 42, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris au 100, rue de Courcelles, 75849 Paris Cedex 17.

Neuvième résolution (Nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC, représentée par Monsieur Vincent Papazian, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil proposant la nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, nomme, en qualité co-commissaire aux comptes suppléant titulaire, la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC (RCS Paris 662 000 512), 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, représentée par Monsieur Vincent Papazian, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Albert Zaragoci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209-1 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat des actions par le conseil d’administration,

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2012,

décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

—favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en oeuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation.

— mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation applicable et l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

— durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 14 décembre 2011 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;

— pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 369 151 actions sur la base de 3 691 510 actions composant le capital social ;

— prix d’achat unitaire maximum : 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 11 074 530 euros, hors frais de négociation.

Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordre de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Onzième resolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.