Première résolution (Approbation des comptes annuels – quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 791 913 €.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate que 156 € ont été enregistrés au titre des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code.

En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus entier et sans réserve aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés – quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe Sidetrade pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 758 743 €.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate que 278 € ont été enregistrés au titre des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code.

En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus entier et sans réserve aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide sur la proposition du Conseil d’Administration d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui s’élève à 1 791 913,26 € de la façon suivante :

— Bénéfice de l’exercice : 1 791 913,26 € ;

— Réserve légale antérieure : 4 482,00 € ;

— Report à nouveau antérieur : 85 161,84 € ;

— Affectation du résultat :

– au compte de Réserve légale afin de le porter à 10% du capital social : 128 569,10 € ;

– aux actionnaires par l’attribution d’un dividende de 0,90 € par action : 1 197 459,90 € ;

– au compte de report à nouveau pour le solde : 465 884,26 €.

Il est précisé que le montant global du dividende est déterminé sur la base de toutes les actions existantes au 30 avril 2011. Les actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité ne donnant pas droit à dividende et leur nombre ne pouvant être connu avec exactitude qu’au moment de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte de report à nouveau.

En conséquence, un dividende de 0,90 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 1 330 511 actions composant le capital social au 30 avril 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 20 juin 2011 et mis en paiement en numéraire le 23 juin 2011.

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article L.158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (en euros) :

Exercice

Dividende net

Dividende par action

31 décembre 2009

0 €

0,00 €

31 décembre 2008

0 €

0,00 €

31 décembre 2007

0 €

0,00 €

Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS-RSA) seront prélevées à la source.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010 prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions mentionnées audit rapport.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à zéro euro le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions :

— favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008 ;

— l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

— conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 45 € par action (hors frais et commission).

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10% du capital social, est de 133 051 actions.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 5 987 295 €, hors frais et commission (au cours maximum d’achat autorisé de 45 € par action).

Le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour ce faire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation est consentie à compter de la présente assemblée pour une durée de 24 mois.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2008 par sa cinquième résolution ;

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de (2,41%) de capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

L’Assemblée Générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 4 ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

Les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être émises par la Société, à défaut de rachat d’actions en propres, au moyen d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de prime, de façon à ce que la Société soit en mesure de livrer les titres aux bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2013.

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base de la présente résolution et des résolutions 9, 10, 11 et 12 ci-après, à 1 M€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises, sur la base de la présente résolution et des résolutions 9, 10, 11 et 12 ci-après, ne pourra excéder 15 M€ en nominal ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

— décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2013.

— décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 8e résolution adoptée par la présente assemblée ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 15 M€ en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 8e résolution adoptée par la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ;

— prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ;

— précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

— décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d’émission et à partir de l’évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d’émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

Le conseil d’administration pourra, dans les conditions requises par la loi, réduire le montant de l’augmentation de capital.

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2013.

— décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

— décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 8e résolution adoptée par la présente assemblée ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 15 M€ en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 8e résolution adoptée par la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ;

— prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ;

— décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d’émission et à partir de l’évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d’émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, Le conseil d’administration pourra, dans les conditions requises par la loi, réduire le montant de l’augmentation de capital ;

— décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2013.

— décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 € en nominal,, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la 8e résolution adoptée par la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :

– des sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») ;

– les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste ;

– des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou de compagnie d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l’informatique, ou des groupes industriels ayant une activité identique ou complémentaire à celle de la société, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste ;

— décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d’émission et à partir de l’évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d’émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de cette émission. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions et leur mode de libération ;

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ;

— précise que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2013.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration; et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

— Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des augmentations de capital décidées en application des 8e, 9e, 10e, 11e résolutions, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal des augmentations de capital décidées sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la 8e résolution.

Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2013.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L3332-18 du Code du travail et de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

— délègue au Conseil d’Administration, à compter du jour de la présente décision et jusqu’au 30 juin 2013, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de votre société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5% du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions ou par la combinaison de ces deux modalités.

— Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 million €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital prévu à la 8e résolution soumise à la présente assemblée. Il est également précisé que ce plafond est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

— Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

— Confère au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

– prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

– et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

La présente délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée et jusqu’au 30 juin 2013.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.