Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans les comptes.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice de 216 382 005,91 € de l’exercice clos le 31 mars 2011 :

Résultat de l’exercice

216 382 005,91 €

Report à nouveau antérieur

906 148 253,86 €

Affectation à la réserve légale

404 115,60 €

Bénéfice distribuable

1 122 126 144,17 €

Dividendes versés

182 539 968,48 €

Report à nouveau

939 586 175,69 €

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice clos le 31 mars 2011 à 0,62 € par action de 7 € de valeur nominale portant jouissance du 1er avril 2010.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et à l’abattement fixe annuel, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts qui peut être faite lors de l’encaissement de ce dividende ou qui peut avoir été faite sur des revenus perçus au cours de la même année.

Le dividende sera détaché de l’action le 30 juin 2011 et payable en espèces le 5 juillet 2011. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur revenant serait affecté au report à nouveau.

L’assemblée prend acte, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercices

2009/10 (en €)

2008/09 (en €)

2007/08 (en €) (1)

Dividende par action (1) (2)

1,24

1,12

0,80

(1) Les données ont été retraitées pour prendre en compte la division par deux du nominal réalisée le 7 juillet 2008 après mise en paiement du dividende afférent à l’exercice 2007/08.

(2)Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Kron). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Kron pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014/2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Candace Beinecke). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Candace Beinecke pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014/2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014/2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. James W. Leng). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. James W. Leng pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014/2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Klaus Mangold). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Klaus Mangold pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014/2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alan Thomson). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Alan Thomson pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014/2015.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société au 31 mars 2011, soit un nombre théorique de 29 441 930 actions de 7 € de nominal et un montant théorique maximal de 2 060 935 100 € sur la base du prix maximum d’achat fixé ci-après.

Cette autorisation pourra être utilisée :

— en vue d’annuler des actions acquises dans les conditions prévues par la loi,

— dans le but d’attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi,

— en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce,

— en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— ainsi que dans le cadre d’une gestion active et optimisée des fonds propres de la Société et de son actionnariat.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société.

Le prix d’achat ne pourra dépasser 70 € par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

La présente autorisation, qui annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 22 juin 2010 dans sa onzième résolution, est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 précité, et ce, dans la limite de 10% du capital, et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle conférée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009 dans la onzième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.