Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

– la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2010 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,

– la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce,

– la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels sociaux tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 16 194 831,12 €.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 5 821 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de Commerce.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l’affectation du résultat est de 16 194 831,12 €.

Ce résultat majoré du report à nouveau de 5 206 526,14 € s’élève donc à 21 401 357,26 €.

L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 21 401 357,26 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.

Il est rappelé qu’au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

Dividendes

Autres revenus

distribués

5 846 049 €

soit 3 € par action

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites.

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2013, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €

Septième résolution. — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la façon suivante :

Modification du 3ème paragraphe : Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un minimum de 100 (cent) actions.

Suppression du 5ème paragraphe (âge limite des administrateurs).

Modification de l’avant dernier paragraphe : La limite d’âge des administrateurs comme celle du Président est fixée à soixante-dix ans.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard HIGUINEN pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian MARTIN pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Treizième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre VERKHOVSKOY pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Quatorzième résolution.-— L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François VITTOZ pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Quinzième résolution. — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Christophe ALLARD en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Seizième résolution. — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Victoire BOISSIER .en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean DUCROQUET en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dix-huitième résolution.— L’Assemblée générale décide de nommer Madame Eléonore JODER-TRETZ en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dix-neuvième résolution. — Parmi les salariés candidats membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT ci-dessous :

– Giselin BRUNEL (sous résolution A)

– Martine MEUNIER (sous résolution B)

– L’Assemblée générale décide de nommer ………………………… en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de son mandat de membre de Conseil de surveillance du fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT et au plus tard lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.