Première Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître une perte nette comptable (part du groupe) de 107,6 millions d’euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 192,3 millions d’euros.

L’assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende avec option de paiement en actions)

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2010

192 320 044,15 €

déduction faite de la dotation à la réserve légale

- 107 161,40 €

augmenté du report à nouveau créditeur

228 522 766,61 €

s’élève au total à (en euros)

420 735 649,36 €

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

Distribution d’un dividende unitaire de 0,50 euro aux 199 082 027 actions portant jouissance 1er janvier 2010

99 541 013,50 €

Report à nouveau créditeur, pour le solde

321 194 635,86 €

total égal au bénéfice distribuable (en euros)

420 735 649,36 €

Conformément à l’article 18 des statuts de la société et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire et le paiement du dividende en actions. Cette option portera sur la totalité du dividende, soit 0,50 € par action.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 26 mai 2011, date de détachement du dividende, et le 9 juin 2011 inclus. Les déclarations d’options seront reçues par les intermédiaires teneurs de comptes. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu’en numéraire. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 21 juin 2011.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende est fixé à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

- soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,

- soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, dès sa demande de paiement du dividende en actions.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour exécuter la présente décision, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, notamment modifier l’article des statuts relatif au capital social et au nombre d’actions qui le représentent.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la société, seront réaffectées en report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice

Dividende unitaire

Montant total de la distribution

2007

1 €*

195 274 457,00 €

2008

1,05 €*

204 701 612,85 €

2009

0,50 €*

97 696 774,50 €

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du CGI.

Quatrième Résolution (Renouvellement d’un administrateur représentant les salariés actionnaires) – L’assemblée générale renouvelle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires M. Philippe Lépinay pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Cinquième Résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société, sauf en période d’offre publique, d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 50 euros par action) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à opérer sur les actions de la société avec un prix maximal d’achat de 50 euros par action. Le prix minimal de vente des actions ainsi acquises, qui a été fixé par le conseil d’administration à 20 euros par titre (sauf en cas d’attribution gratuite d’actions existantes décidée dans le cadre d’une autorisation d’assemblée générale), pourra être modifié dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat, la société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 995 410 100 euros, correspondant à 10% du capital social à la date de la présente assemblée (19 908 202 actions) au prix maximal d’achat de 50 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité décroissant :

- de céder ou d’attribuer des actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ;

- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2010, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Sixième Résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription d’actions sans décote) Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale, agissant en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225.180 du Code de commerce ;

- prend acte que, si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce même Code ;

- décide que l’exercice des options éventuellement consenties aux dirigeants mandataires sociaux sera lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le conseil d’administration ;

- décide que le nombre total des options qui seront consenties par le conseil d’administration ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d’actions supérieur à deux millions représentant 1% environ du capital social de la Société à la date de la présente assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ;

- décide que le prix de souscription des actions sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties dans les limites imposées par la loi. En tout état de cause, il ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ;

- prend acte que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

- décide que les options pourront être exercées pendant une durée maximale de dix ans à partir du jour où elles auront été consenties ;

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour :

- déterminer les bénéficiaires des options ainsi que les modalités et les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, fixer les conditions d’exercice desdites options et notamment la ou les périodes d’exercice des options ; - décider les conditions dans lesquelles seront pratiqués, le cas échéant, les ajustements prévus par le code de commerce ; - suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; - fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de cette autorisation.

Cette autorisation annule et remplace celle qui avait été conférée, avec le même objet, par l’assemblée générale du 15 mai 2008 et qui n’a pas été entièrement utilisée.

Septième Résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d’autorisations successives de racheter ses propres titres.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale du 19 mai 2009 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Huitième Résolution (Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration afin d’émettre des actions réservées aux adhérents du Plan d’Épargne Groupe dans les conditions prévues par la loi, avec un plafond de 6 millions d’actions de 3 euros nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale, en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents du Plan d’Épargne Groupe ;

- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 18 millions d’euros, lequel plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents du Plan d’Épargne Groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement au titre de la décote et/ou de l’abondement et libérés par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- décide que le prix de souscription qui sera déterminé en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, pourra comporter une décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration fixant les dates de souscription, de 20% ou 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est respectivement de cinq ans au minimum ou supérieure ou égale à dix ans dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

- autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre, en totalité ou en partie, de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

- décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

- donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées par la présente résolution, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour déterminer les conditions et modalités des opérations et notamment :

- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

- fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles ou adhérentes au Plan d’Épargne Groupe,

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et notamment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales,

arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente délégation, qui annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 20 mai 2010 qui n’a pas été utilisée, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième Résolution (Modification de l’article 17 des statuts) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 17 des statuts (« Assemblées d’actionnaires »), en y ajoutant au neuvième alinéa, les mots :

« ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire »,

après les mots :

« Il en sera de même en cas de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible »

L’alinéa ainsi complété deviendrait :

« Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert. Néanmoins, n’interrompra pas le délai de deux ans ci-dessus fixé ou conservera le droit acquis, tout transfert par suite de succession ab intestat ou testamentaire, ou de partage de communauté de biens entre époux. Il en sera de même en cas de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »

Dixième Résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.