Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;

approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 0,69 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice écoulé s’élève à 487 554 979,96 euros :

— Décide d’apurer intégralement la perte de l’exercice 2010 par imputation sur le report à nouveau bénéficiaire qui se trouvera ainsi réduit d’un montant de 2 656 080 080,18 euros à un montant de 2 168 525 100,22 euros ;

— Constate que le bénéfice distribuable s’élève par conséquent à la somme de 2 168 525 100,22 euros ;

— Décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende, une somme de 1 600 872 613,53 euros prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux 2 320 105 237 actions portant jouissance au 1er janvier 2010, d’un dividende de 0,69 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 4 mai 2011.

Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,28 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice 2007

Exercice 2008

Exercice 2009

Dividende par action

1,20 €

0,40 €

0,55 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement

1,20 €

0,40 €

0,55 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement

0

0

0

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Giuseppe Mussari, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Nomination de M. Marcus Schenck en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Marcus Schenck en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Ezra Suleiman dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) :

1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

— 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;

— ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :

a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de la décote et/ou de l’abondement dans le cadre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iv) de céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés visés au présent point (iv) ;

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

e) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou

f) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 16 février 2011, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 120 368 305 euros, correspondant à 232 010 523 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 3 février 2011.

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques initiées par la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du Règlement Général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce ;

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;

— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ;

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 38 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation, de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dixième résolution et de la douzième à la dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.

5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.

6) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ;

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public, décidées en application de la onzième résolution ci-avant.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la onzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dixième et onzième résolutions ainsi que des treizième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.

5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les onzième et douzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la onzième résolution sur lequel il s’impute.

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des dixième à treizième et dix-septième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dixième à treizième et dix-septième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, au même prix que l’émission initiale et dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par les dixième et onzième résolutions respectivement.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dixième à la quatorzième résolutions et des seizième et dix-septième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce ;

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dixième à la quinzième résolutions et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.

3) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— statuer, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce ;

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de la onzième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la dixième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations des onzième, douzième et treizième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

2) Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :

— fixer les montants à émettre ;

— déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ;

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, en France ou à l’étranger, soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à taux fixe ou variable, à durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des dixième à seizième résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes établis conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-après mais qu’il est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui précédent ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.

4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ;

— fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce ;

1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-avant mais qu’il est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui précédent.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié proposé à d’autres salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée.

3) Approuve le plan AXA Financial de cession d’actions, mis en oeuvre par AXA Financial, Inc. au profit du personnel et/ou des agents d’AXA Financial, Inc. ainsi que des filiales américaines participantes et permettant à ces derniers d’acquérir des actions AXA existantes.

4) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de certains bénéficiaires.

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :

— fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;

— arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce.

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options.

3) Décide que les options consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10% de l’ensemble des options consenties au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation.

4) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

5) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

6) Décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.

Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

7) Décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avant l’expiration d’une durée maximale de dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

8) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;

— fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation.

4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans ;

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

— si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux collaborateurs du Groupe dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques et de la mise en application de la loi du 3 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,4 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

3) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans ;

ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

4) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

5) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire en vertu de la présente autorisation devra être identique ;

— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;

— déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

— si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire corrélativement le capital social.

2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— de procéder à la modification corrélative des statuts ;

— d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Modification statutaire relative à la notification de la désignation et de la révocation du mandataire aux assemblées générales par voie électronique ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 23 « Assemblées d’actionnaires » des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la notification de la désignation et de la révocation du mandataire aux assemblées générales par voie électronique, issues du décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées. En conséquence, les alinéas 4 et 5 de l’article 23 des statuts rédigés comme suit :

« Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées.

La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique. »

Seront désormais rédigés comme suit :

« Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées.

La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’Assemblée grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique. »

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.