Première résolution

Sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et statuant conformément notamment aux dispositions des articles L225-129 et suivants, L225-135 et L225-136 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’Administration compétence à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- limite le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées, par utilisation de la présente délégation, à 418.500 euros (prime d’émission non incluse);

- décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence le prix d’émission de chacune des actions sera déterminé, conformément à l’article L225-136 2° du Code de Commerce, par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

- décide que le nombre d’actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 20% du capital social par an, cette période glissante d’un an courant à compter de la date de première utilisation de la délégation de compétence par le Conseil d’Administration ;

- décide que les actions ainsi émises seront créées jouissance courante, qu’elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et qu’elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, dès leur création ;

- prend acte de ce que, conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, en cas d’usage de la présente délégation le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire qui sera présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante ;

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le Commissaire aux Comptes de la société établira, à l’intention du Conseil d’Administration, si celui-ci fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport sur les conditions définitives de chaque émission.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et en application des dispositions de l’article L225-136 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires portant sur les actions ordinaires nouvelles de la Société qui pourraient être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L411-2 II 2° du Code monétaire et financier.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

- fixer le nombre d’actions ordinaires à créer,

- déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée par l’Assemblée Générale, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission,

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

- augmenter le nombre de titres à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à l’augmentation de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital social qui résultera de la présente délégation de compétence, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées à l’augmentation du capital social réalisée en application de la présente autorisation ;

- et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en application de la présente délégation de compétence.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, sous réserve que les titres de la Société soient admis aux négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir et ce, conformément à l’article L225-129-4 du Code de commerce.

Quatrième résolution

Sous condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et statuant conformément notamment aux dispositions des articles L225-129 et suivants, L225-135 et L225-138 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’Administration compétence à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- limite le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées, par utilisation de la présente délégation, à 267.375 euros (prime d’émission non incluse) ;

- décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence le prix d’émission de chacune des actions sera déterminé, conformément à l’article L225-138 II du Code de Commerce, par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

——————————————————————————————————————————

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

- décide que les actions ainsi émises seront créées jouissance courante, qu’elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et qu’elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, dès leur création ;

- prend acte de ce que, conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, en cas d’usage de la présente délégation le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire qui sera présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante ;

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le Commissaire aux Comptes de la société établira, à l’intention du Conseil d’Administration, si celui-ci fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport sur les conditions définitives de chaque émission.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et en application des dispositions de l’article L225-138 I du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires portant sur les actions ordinaires nouvelles de la Société qui pourraient être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de la société BRR PARTICIPAÇÕES.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

- fixer le nombre d’actions ordinaires à créer,

- déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée par l’Assemblée Générale, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission,

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

- augmenter le nombre de titres à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à l’augmentation de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital social qui résultera de la présente délégation de compétence, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées à l’augmentation du capital social réalisée en application de la présente autorisation ;

- et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en application de la présente délégation de compétence.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, sous réserve que les titres de la Société soient admis aux négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir et ce, conformément à l’article L225-129-4 du Code de commerce.

Septième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et délibérant en application des dispositions des articles L225-129-6 et L225-138 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 123.000 € correspondant à 3% du montant des augmentations de capital décidées ci-dessus, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société ou de son groupe au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et la mise en place d’un tel plan dans le délai d’un mois,

- de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- déterminer les modalités de chaque émission,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément à l’article L3332-20 du Code du travail,

- fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales,

- constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,

- apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou aux Directeurs Généraux Délégués, pour faire admettre une partie des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation ALTERNEXT de NYSE EURONEXT à Paris par voie d’admission directe aux négociations conformément aux dispositions particulières des règles d’ALTERNEXT de NYSE EURONEXT applicables aux émetteurs transférés du Marché libre de NYSE EURONEXT PARIS vers ALTERNEXT de NYSE EURONEXT ou, à défaut, par voie de placements privés ou d’offres au public, conformément aux dispositions des règles d’ALTERNEXT de NYSE EURONEXT, et notamment réaliser toutes démarches, prendre toutes décisions, signer tous actes et généralement faire le nécessaire en vue de l’admission d’une partie des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation d’ALTERNEXT de NYSE EURONEXT à Paris.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L225-209-1 du Code de commerce,

— sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur ALTERNEXT de NYSE EURONEXT Paris,

— autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social,

— décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

- décide que le montant maximal de rachat des actions ne devra pas être supérieur à 2.532.174 euros,

- décide que le rachat ne devra pas réduire les capitaux propres de la société à un niveau inférieur à celui du capital social augmenté des réserves non distribuables,

- décide que la société s’abstiendra d’acheter des actions à un prix supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée,

— décide que cette autorisation est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers,

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

-passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

-effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- déléguer au directeur général ou en accord avec le directeur général à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération, à charge pour ceux-ci de rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation qu’ils auront faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par le Conseil d’Administration.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, et sous les conditions suspensives de l’admission des actions de la société aux négociations sur ALTERNEXT de NYSE EURONEXT Paris et de l’adoption de la neuvième résolution, décide d’autoriser la signature d’un contrat de liquidité, avec un Prestataire de Services d’Investissement, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.