Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 133 117,96 € de la manière suivante :

— Bénéfice de l’exercice : 133 117,96 € ;

— A la réserve légale : 27 800,70 € ;

— Solde : 105 317,26 €.

Auquel s’ajoute :

— Le report à nouveau antérieur : 16 204,28 € ;

— Pour former un bénéfice distribuable de : 121 521,54 €.

— En totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à 121 521,54 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de prélever la somme de 245 000 € sur le compte Réserve indisponible pour l’affecter au compte Réserve ordinaire.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital prime d’émissions incluse, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 500 000 €, étant précisé que :

— ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— ce montant s’impute sur le plafond global de 2 500 000 € pour l’émission des titres de créance fixé dans la septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. Décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière décidée par les actionnaires ;

———————————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

— ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, son article L. 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L. 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ;

5. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 76 759 €, étant précisé que :

— ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 76 759 € ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— ce montant s’impute sur le plafond global de 2 500 000 € pour l’émission des titres de créance fixé dans la septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière décidée par les actionnaires ;

——————————————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

— ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

Après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société, en conséquence de l’adoption des cinquième et sixième résolutions qui précèdent ;

— Décide de fixer à 2 500 000 €, le montant maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les cinquième et sixième résolutions qui précèdent.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-l et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 18 mois à compter de la présente Assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ;

— Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 4 ci-dessous, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail ;

— Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, lequel plafond est distinct du plafond global fixé par la septième résolution, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

— Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

– consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital ;

– accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

– modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.