AGM - 26/05/08 (ALTAREA)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | ALTAREA |
| 26/05/08 | Au siège social |
| Publiée le 18/04/08 | 33 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
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Deuxième Résolution (Affectation du résultat distribuable). — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que l’exercice clos le 31 décembre 2007 se traduit par un bénéfice de 32.569.193,71 € et décide de procéder aux affectations suivantes :
Une dotation égale à 5 % du bénéfice, soit 1.628.460 €, à la réserve légale, par prélèvement sur le résultat bénéficiaire de l’exercice. La distribution d’un dividende de 6,00 € par action, soit un montant total de 47.766.282 €, prélevé A concurrence de 30.940.733,71 € sur le solde du bénéfice de l’exercice A concurrence de 278.044,00 € sur le report à nouveau A concurrence de 16.547.504,29 € sur les réserves statutaires ou contractuelles. Le versement à l’Associé Commandité du dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution, en vertu de l’article 32 alinéa 5 des statuts, réduit à sa moitié pour le premier versement, soit 358.247,11 €, prélevé sur les réserves statutaires ou contractuelles. Après réalisation des affectations ci-dessus : La réserve légale ressort à 7.556.901,34 € ; Les réserves statutaires ou contractuelles ressortent à 36.493.700,65 € ; Aucune somme ne figure plus au compte report à nouveau. Le dividende unitaire est donc de 6,00 €. Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 2 juin 2008. Conformément au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts, ce dividende est éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. L’Assemblée prend acte que la Société, qui a opté pour l’application du régime prévu par l’article 208 C du Code Général des Impôts prévoyant une exonération de certains revenus sous condition de distribution, n’a pas réalisé de bénéfice exonéré en application dudit régime au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et n’est donc assujettie à aucune obligation de distribution au titre dudit régime. En conséquence, au plan fiscal, les distributions décidées dans le cadre de la présente assemblée générale sont considérées comme imputées sur des bénéfices autres que des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts et sont éligibles, le cas échéant, au régime des sociétés mères prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impôts. L’Assemblée prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Nombre d’actions Rémunérées Dividende Distribué Avoir fiscal à 50 %31/12/2004
0
0
0
31/12/2005
6 576 541
2,40 €
31/12/2006
7 891 697
4,00 €
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Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat part du groupe de 429.417 K€.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration avant la transformation de la Société ou du Conseil de Surveillance depuis celle-ci, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
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Cinquième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce qui sont intervenues en l’absence d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration avant la transformation de la Société ou du Conseil de Surveillance depuis celle-ci, et qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’approuver lesdites conventions.
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Sixième Résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 13 février 2008 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian de GOURNAY demeurant 4 avenue La Motte Picquet à PARIS (75007), de nationalité française, en remplacement de la Société ALTOR, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
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Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 13 février 2008 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société ALTA PATRIMOINE, 108 rue de Richelieu à PARIS (75002), en remplacement de la Société SAPM, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
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Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 13 février 2008 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société JN HOLDING, 108 rue de Richelieu à PARIS (75002), en remplacement de la Société ALTA HOLDING, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
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Neuvième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ALTAREA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L. 225-209 du Code de commerce :
— Autorise la Gérance à faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation. — Décide que les actions ainsi rachetées par la société pourront permettre (selon un ordre de priorité qu’il reviendra à la Gérance de fixer) : – de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat récurrent par action ; – de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans d’Epargne d’Entreprise ; – de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ; – de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ; – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en application de la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005. — Fixe le prix maximum d’achat par action à 350 euros hors frais, sous réserve d’un réajustement de ce prix selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d’augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement de titres. — Décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra toutefois pas excéder 50 millions d’euros, sur la base du capital actuel. — Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect des dispositions réglementaires spécifiques en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de produits dérivés, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 juin 2007. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à :
— prendre toute décision d’annulation d’actions qui auraient été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions dans la limite de 10% du montant du capital social par périodes de 24 mois, — réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles, — modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues à la suite d’apports ou de fusions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-204 du Code de commerce, autorise la Gérance à :
— annuler tout ou partie des actions détenues par la société à la suite de la transmission universelle de patrimoine qui a résulté d’apports ou de fusions, — réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles, — modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :
— Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la seizième résolution prise à titre extraordinaire. — Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. — Indique que la Gérance fixera les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits. — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :
— Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la seizième résolution prise à titre extraordinaire. — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer à la Gérance le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par la Gérance, en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce. — Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Gérant, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%. — Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit. — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-148 du Code de commerce :
— Délègue à la Gérance la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la seizième résolution prise à titre extraordinaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-147 du Code de commerce :
— Délègue à la Gérance la compétence de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la seizième résolution prise à titre extraordinaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième Résolution (Plafond global applicable aux augmentations de capital sur délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente Assemblée ne pourra être supérieur à Cent-vingt (120) millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. — Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en application des résolutions de la présente Assemblée portant délégation de compétence, lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères, ne pourra être supérieur à Cent-vingt (120) millions d’euros.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L 225-129-2 du Code de commerce:
— Délègue à la Gérance, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. — Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième Résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté dans la limite maximale de 15% du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, sous réserve de respecter les plafonds particuliers prévus par la présente Assemblée pour les résolutions concernées.
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Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :
— Délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créances tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder Cent-vingt (120) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; — Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; La Gérance disposera en conséquence de tous pouvoirs aux effets de : — Procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixe, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; — Arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; — Fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; — S’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, en arrêter la nature et les caractéristiques ; — D’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième Résolution (Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-138 et L 228-92 du Code de commerce :
— Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au quatrième point ; — Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au premier point ci-dessus est fixé à un montant nominal de Vingt (20) millions d’euros, étant précisé : –- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : – Actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREA souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA, ou – Personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre à la Gérance la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de ladite catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. — Décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. — Donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-et-unième Résolution (Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article L 225-129-6, L 225-138-1 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— Décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés d’ALTAREA ou de ses sociétés filiales, adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise et/ou de groupe. La présente décision comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre. — Décide que l’augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation ne pourra conduire à dépasser le plafond mentionné à la vingt-cinquième résolution prise à titre extraordinaire. — Donne tous pouvoirs à la Gérance dans les limites des dispositions légales et réglementaires avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : – mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la présente Assemblée ; – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision de la Gérance ; – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— Autorise la Gérance à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié de la société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite du plafond mentionné à la vingt-cinquième résolution prise à titre extraordinaire, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’une attribution gratuite. Cette autorisation d’attribuer des actions gratuites est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, pendant laquelle les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions seront incessibles. — Décide de fixer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive. — Donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires ; – fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire ; – fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ; – définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ; – constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-troisième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.
Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions qui ne pourra pas dépasser le plafond mentionné à la vingt-cinquième résolution prise à titre extraordinaire, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : — déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ; — procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et — le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d’un plan d’options de souscription d’actions). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le
cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des
options donnant droit à la souscription d’actions de la société.
Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre
d’actions qui conduirait à dépasser le plafond mentionné à la vingt-cinquième résolution prise à titre extraordinaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Gérant et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la
date à laquelle elles auront été consenties.
Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-
177 et L.225-179, et sera égale ou supérieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
— déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites
options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les
bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder
trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ;
— procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;
le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la
libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de
procéder à la modification corrélative des statuts.
D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la
réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-cinquième Résolution (Plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés ou dirigeants du groupe). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
—Décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises au profit des salariés ou dirigeants de la société et de ses filiales en application
des résolutions adoptées par la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à trois cent cinquante mille (350.000), nombre auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription d’actions ou ceux des bénéficiaires
d’une attribution gratuite.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-sixième résolution (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance – modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la
Gérance, décide, sous l’article 19 des statuts relatif à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance de remplacer l’expression « à titre de
jetons de présence » par celle de « au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement ».
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-septième résolution (Remboursement des frais exposés par les membres du Conseil de Surveillance – précision à apporter à l’article 19 des
statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de la Gérance, décide d’ajouter le nouvel alinéa suivant aux stipulations de l’article 19 des statuts relatif à la rémunération des
membres du Conseil de Surveillance :
— Libellé du nouvel alinéa :
– “Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de
toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la société.”
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-huitième résolution (Approbation du projet de traité de fusion prévoyant l’absorption d’ALTAFINANCE par ALTAREA) : — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance
— du rapport de la Gérance,
— des rapports des Commissaires à la fusion désignés par l’ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 4 janvier 2008,
— du projet de traité de fusion établi sous la forme d’un acte sous seing privé à Paris en date du 24 avril 2008 et de ses annexes contenant apport à
titre de fusion par ALTAFINANCE, société par actions simplifiée au capital de 514.075.431 euros à la date dudit projet ayant son siège social au 108,
rue de Richelieu, 75002 Paris et identifiée sous le numéro 488 378 860 RCS Paris (ci-après « ALTAFINANCE »), de l’ensemble de ses biens, droits et
obligations à ALTAREA,
Accepte et approuve cette fusion sous les conditions suspensives (i) de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’ALTAPAR par
ALTAFINANCE, (ii) de l’accord de mainlevée des créanciers bénéficiaires d’un nantissement sur les actions d’ALTAFINANCE, (iii) de l’accord de
mainlevée des créanciers bénéficiaires d’un nantissement sur les actions d’ALTAREA apportées par ALTAFINANCE et (iv) de l’approbation de la
présente fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés d’ALTAFINANCE,
Moyennant :
— la charge pour ALTAREA de satisfaire à tous les engagements d’ALTAFINANCE et de payer son passif,
— l’attribution aux actionnaires d’ALTAFINANCE de 5.707.453 actions ALTAREA entièrement libérées avec jouissance du 1er mai 2008, à créer
à titre d’augmentation de son capital, à concurrence de 87.215.005,60 €, lesdites actions étant à répartir entre les actionnaires d’ALTAFINANCE à
raison de 1 action ALTAREA pour 113,28 actions ALTAFINANCE
—La différence entre la valeur nette des biens apportés parALTAFINANCE, soit 721.925.711€, et le montant de l’augmentation de capital rémunérant
cet apport, soit 87.215.005,60 €, égale à 634.710.705,40 €, sera inscrite à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, anciens et nouveaux.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-neuvième résolution (Augmentation du capital social en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la fusion avec ALTAFINANCE).
— L’assemblée générale extraordinaire confère à la Gérance tous pouvoirs aux effets :
— de constater la réalisation des conditions suspensives prévue à la vingt-huitième résolution
— de constater en conséquence la réalisation définitive de la fusion d’ALTAFINANCE avec ALTAREA par voie d’absorption d’ALTAFINANCE
par la première et la dissolution et liquidation d’ALTAFINANCE.
— de constater en conséquence la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’ALTAREA pour un montant de 87.215.005,60 €.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Trentième résolution (Réduction du capital social par annulation d’actions ALTAREA reçues en apport). — L’Assemblée Générale, après avoir
entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives
prévues à la vingt-huitième résolution de réduire le capital nominal, porté à 208.866.950,64 € par suite de la fusion par voie d’absorption
d’ALTAFINANCE qui aura alors été réalisée, d’un montant de 86.680.174,18€par annulation de 5.672.453 actions sur les 5.707.453 actions ALTAREA
reçues en apport. L’annulation portera sur les actions les plus anciennes dont la valeur d’apport se monte à 716.021.097,30 €.
Le capital d’ALTAREA sera ainsi ramené à 122.186.776,46 euros, divisé en 7.996.047 actions.
La différence entre la valeur d’apport des actions annulées, soit 716.021.097,30€, et leur valeur nominale de 86.680.174,18€, formant une différence
totale de 629.340.923,12 €, sera prélevée sur la prime de fusion, dont le montant sera ainsi ramené de 634.710.705,40 € à 5.369.782,28 €.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Trentième et unième résolution (Modification des statuts corrélative à l’augmentation de capital).—L’Assemblée Générale décide, sous réserve
de la réalisation des conditions suspensives prévues à la vingt-huitième résolution, de modifier corrélativement l’article 6 des statuts qui sera dorénavant
libellé ainsi qu’il suit :
—Nouveau libellé : « Le capital social est fixé à 122.186.776,46 euros divisé en 7.996.047 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie."
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-deuxième résolution (Rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance).—L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer
aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’année 2008 une rémunération globale de six-cent mille (600.000) euros conformément aux
stipulations de l’article 19 des statuts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.