Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les comptes comprennent une somme de 1 904 euros non admise dans les charges par l’Administration Fiscale en application des dispositions de l’article 39-4 du Code de Commerce, correspondant à des dépenses somptuaires et n’ayant engendré aucun impôt en raison des résultats déficitaires.

En conséquence, elle donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir entendu la lecture du rapport des co-commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit (3 765 002 €) au compte « Report à nouveau », ainsi porté de la somme de (5 552 448 €) à la somme de (9 317 450 €).

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et statuant sur ce rapport, prend acte de l’absence de conventions nouvelles visées à l’article L 225-86 du Code de commerce au cours de l’exercice et prend acte de la poursuite des conventions de cette nature approuvées au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel-Pierre DELOCHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision prise par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2010, de cooptation de Monsieur Michel-Pierre LABROT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet SR CONSEIL SA et nomination en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres). — L’assemblée générale nomme en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015, en remplacement du cabinet SR CONSEIL SA, dont le mandat n’est pas renouvelé :

— Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres – SAS à capital variable – 438 476 913 RCS NANTERRE, membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles, 41, rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine.

Septième résolution (Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Christian JOLY et nomination en remplacement de AUDITEX et Autres). — L’assemblée générale nomme en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015, en remplacement de Monsieur Christian JOLY, dont le mandat n’est pas renouvelé :

— Le Cabinet AUDITEX – SAS à capital variable – 377 652 938 RCS NANTERRE, membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles, Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche – 92037 La Défense Cedex.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la 10e résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 juin 2009 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

– acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à sept (7) euros ;

– ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la 19ème résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 708 890 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

– d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

– de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;

– de les annuler ultérieurement, sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution ci-après, à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;

– d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide, en ce qui concerne les actions auto-détenues par la société MECELEC à la date des présentes, que la vente ou le transfert desdites actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, au profit des salariés de la société, et ce, à la valeur nominale.

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.

Dixième résolution (Modification du mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration : conditions et modalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration.

Onzième résolution (Adoption des statuts sous sa nouvelle forme). — L’Assemblée Générale Extraordinaire adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.

Douzième résolution (Constatation de la fin des mandats des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire). — L’Assemblée Générale Extraordinaire constate, par suite de l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’administration, la fin des mandats :

– de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Grégoire KARAGHIOZIAN, Jean-Mary LABROT, Yvon LABROT, Jean-Pierre LE CHEVANTON et Michel-Pierre DELOCHE,

– de membres du Directoire de Messieurs Bruno ESTIENNE et Jean-Marie GARCIN.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Hervé BRONNER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 :

Monsieur Hervé BRONNER

né le 9 décembre 1951 à REUTLING (Allemagne – zone française d’occupation)

de nationalité française

demeurant : 53 bis, rue Chazière – 69004 LYON

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jacques DANCER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 :

Monsieur Jacques DANCER

né le 28 juillet 1945 à SAINT ETIENNE (Loire)

de nationalité française

demeurant : 57, rue Michelet – 42000 SAINT-ETIENNE

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-François MARQUETTE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 :

Monsieur Jean-François MARQUETTE

né le 14 avril 1960 à AMIENS (Somme)

de nationalité française

demeurant : 151, chemin de Renonceau – 69780 SAINT-PIERRE DE CHANDIEU

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Michel-Pierre DELOCHE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 :

Monsieur Michel-Pierre DELOCHE

né le 2 janvier 1946 à LYON 8e (Rhône)

de nationalité française

demeurant : 45, avenue Leclerc – 69007 LYON

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Paul-Henry WATINE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 :

Monsieur Paul-Henry WATINE

né le 21 novembre 1943 à LA MADELEINE (Nord)

de nationalité française

demeurant : 15, rue Vaubecour – 69002 LYON

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Yves CARRY en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 :

Monsieur Jean-Yves CARRY

né le 7 août 1962 à

de nationalité française

demeurant : 20 rue du Chatenay – 69680 CHASSIEU

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

– à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée sous la 8ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingtième résolution (Exécution du jugement d’homologation du plan de sauvegarde, rendu le 9 février 2010 par le Tribunal de commerce d’Aubenas – Augmentation du capital social en numéraire d’un montant de 4 050 792 d’euros, par l’émission au pair de 1 350 264 actions nouvelles de 3 euros chacune de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration en vue de la mise en oeuvre et de la réalisation définitive de ladite augmentation du capital social). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 4 050 792 d’euros pour le porter ainsi de la somme de 3 038 100 euros à celle de 7 088 892 euros, par l’émission de 1 350 264 actions nouvelles de 3 euros chacune de valeur nominale.

Les actions nouvelles seront émises au pair.

Les actions nouvelles seront libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Elles devront être libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées jouissance de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Un droit de souscription est attaché à chaque action ancienne. Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts. Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit être faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d’actions.

Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire à titre irréductible à 4 actions nouvelles pour 3 actions anciennes, étant précisé que l’actionnaire majoritaire a individuellement renoncé au bénéfice du droit préférentiel de souscription attaché à 2 actions de la Société (soit 2 droits préférentiels de souscription) pour permettre cette parité.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d’un droit de souscription à titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix, sans qu’elles puissent être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire, l’augmentation de capital ne pouvant être inférieure aux trois quarts de l’augmentation de capital proposée.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à une demande supplémentaire de titres.

Cette augmentation du nombre de titres ne pourra, toutefois, excéder 15 % de l’émission initiale.

La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que la souscription initiale.

Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social du 1er au 23 juillet 2010.

L’assemblée générale donne pouvoirs au conseil d’administration :

— Pour recevoir les versements de libération,

— Pour constater les libérations par compensation avec des créances liquides et exigibles et procéder à l’arrêté de compte correspondant,

— Effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,

— Constater toute libération,

— Constater le caractère définitif de l’augmentation du capital décidée ci-dessus,

— Procéder aux modifications statutaires corrélatives,

— S’il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation du capital.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L 225-129 à L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

— Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d’euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— Il est précisé que le plafond de 10 000 000 d’euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes des 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée générale ;

— Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 23ème à 27ème résolutions de la présente assemblée ;

– décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la 23ème résolution, ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

4. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 10 000 000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 22ème résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la 22ème résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

4. Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 10 000 000 d’euros défini au paragraphe 2 ;

9. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ; il est rappelé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 10 000 000 d’euros en nominal, sur 26 mois, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 22ème résolution, sous réserve du respect de la limite d’émission à 20% du capital social par période de douze mois, conformément à l’article L 225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la 22ème résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros, sur 26 mois, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à 20% du capital social par période de douze mois, conformément à l’article L 225-136 3° ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;

5. Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société). — Conformément aux dispositions de l’article L225-136 du code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des 23 et 24ème résolutions ci-dessus, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

– Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ;

– Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédant ;

– Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés par les 23 et 24ème résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-sixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

– Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des délégations visées aux 22, 23 et 24ème résolutions ci-avant, le Conseil d’Administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus,.

En application de cet article, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des co-commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;

4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 10 000 000 d’euros prévu à la 22ème résolution ;

5. décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;

5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225 180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire ;

3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

4. Décide que le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera ;

5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Trentième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225 180 de ce même code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire ;

3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

4. Décide que le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera ;

5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Trentième-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;

6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

8. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Trente-et-deuxième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration :

– que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-2 du Code du travail ;

– d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 670 900 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où la 10ème résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode de direction par l’adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ne serait pas adoptée, les pouvoirs ci-dessus seraient conférés au Directoire.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.