Première résolution . — L’assemblée générale,

Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,

Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,

Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 3.246.344,49 euros.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale,

Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 1.680.000 €.

Troisième résolution . — L’assemblée générale,

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,

approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 67.371 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 22.455 euros environ.

Et donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat positif de l’exercice comme suit :

— Règlement d’un dividende d’un montant total de 1.016.321,10 €

aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit un total de 10.163.211 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0.10 € de dividende net par action, étant précisé que les actions auto détenues ne seront pas concernées par cette distribution,

— Le solde au poste « autres réserves » soit 2.230.023,39 €

Soit un total égal au bénéfice de l’exercice 3.246.344,49 €

Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 2010.

L’assemblée générale,

Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,

Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues)
Distribution
Dividende unitaire

31.12.2006
8 406 753
1 261 012,95 €
0,15 €

31.12.2007
8.363.093
1.421.725,81€
0,17 €

31.12.2008
10.035.780
1.103.935,80 €
0,11 €

Cinquième résolution . — L’assemblée générale,

Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice, et que les conventions conclues antérieurement se sont poursuivies

Et approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

Décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Mme Martine TUR administrateur dont le mandat arrive à expiration ce jour :

Monsieur Jérôme GACOIN demeurant 7, rue de la Sablière – 92410 Ville d’Avray.

Pour une durée de six années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

Prenant acte que l’autorisation donnée à la Société, par les actionnaires le 9 juin 2008 de racheter des actions de la Société arrivera à échéance le 29 octobre 2010,

autorise d’ores et déjà la Société, à compter du 29 octobre 2010, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, avec tous pouvoirs de délégation, à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par ordre de priorité, en vue de :

— la régularisation des cours par intervention de marché

— l’achat et la vente des actions de la Société en fonction des situations du marché

— la détention d’actions pour les remettre (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ou financière

— l’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation

— et l’octroi d’options d’achats d’actions aux dirigeants ou salariés du groupe dont fait partie la Société ou l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés et du plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale fixe à 3 % des titres représentant le capital social de la Société le nombre maximum d’actions pouvant être acquises pour un montant maximum de 1 500 000 €.

A cet effet, le prix maximum d’achat par la Société est fixé à 100 % de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2009 des actions de la Société à la cote officielle d’Eurolist C, et le prix minimum de vente par la Société est fixé à 50 % de cette même référence de cours côté, ou la contre valeur en euros de ces montants.

En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du 29 octobre 2010.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.

Huitième résolution (Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, et par offres au public de titres financiers (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société), et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) hors prime d’émission, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) applicable aux augmentations de capital fixé dans la présente résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations et délégations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;

Il est précisé qu’au plafond visé au paragraphe précédent s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances fixé dans la présente résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des autorisations et délégations dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;

5. décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

6. prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit suppression pour les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

7. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre les présentes résolutions, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent en ce compris l’incorporation de la prime d’émission, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission avant incorporation au capital, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société), et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond nominal de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) hors prime d’émission, étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 3.000.000 euros (3.000.000 euros), étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;

Il est précisé qu’à ce plafond s’ajoute le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;

5. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent en ce compris l’incorporation de la prime d’émission, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission avant incorporation au capital, et plus généralement, faire le nécessaire ;

Il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;

7. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution . — L’assemblée générale,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

Vu les articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence en vue de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 109.763 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise institué dans la Société.

L’assemblée générale délègue toute compétence au conseil d’administration pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant fixé ci-dessus,

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Onzième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.