Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 298.529.439,71 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 136.802.000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action.).—

Euros

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à

298.529.439,71 €

compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de

1.070.144.930,00 €

1.368.674.369,71 €

Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1.368.020 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance :

- de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;

- et d’affecter le solde après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.

Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2010 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros) / exercices

2006

2007

2008

§ Dividende versé aux actionnaires

Dividende unitaire

Dividende total

1,20

160.422.984,00

1,30

169.167.116,30

1,30

164.856.039,40

§ Dividende versé aux commandités

2.913.680,00

5.341.290,00

5.933.060,00

163.336.664,00

174.508.406,30

170.789.099,40

Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée relative à la souscription par les sociétés BNP PARIBAS, CALYON et NATIXIS d’une partie des obligations correspondant à l’emprunt obligataire de un milliard d’euros émis le 6 octobre 2009 par LAGARDERE SCA.

Cinquième résolution ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société.).— L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions légales, autorise cette dernière à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.113.328 actions sur la base du capital au 28 février 2010), pour un montant maximal de six cent cinquante millions (650.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 50 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

— attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.

— animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ;

— réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises.

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

— et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Sixième résolution ( Nomination de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA en remplacement de Monsieur Henri PROGLIO). — L’Assemblée générale statuant à titre ordinaire, prenant acte de la démission de Monsieur Henri PROGLIO de son mandat de membre du conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de ce dernier de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA intervenue le 2 décembre 2009 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA pour une durée de deux ans.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Xavier de SARRAU en remplacement de la société GROUPAMA). — L’Assemblée générale statuant à titre ordinaire, prenant acte de la démission de la société GROUPAMA de son mandat de membre du conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de cette dernière de Monsieur Xavier de SARRAU intervenue le 10 mars 2010 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice précédent.

Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT pour une durée de deux ans.

Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY pour une durée de deux ans.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY).— L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY pour une durée de deux ans.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick VALROFF en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur René CARRON dont le mandat vient à échéance.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de la décision de Monsieur René CARRON de ne pas voir son mandat renouvelé, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans Monsieur Patrick VALROFF.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude MAGENDIE en qualité de nouveau membre du conseil.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans à compter du 1er mai 2010 Monsieur Jean-Claude MAGENDIE.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.

Résolution A (à caractère ordinaire).— Nomination de Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.

L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer Monsieur Guy WYSER-PRATTE, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Résolution B (à caractère extraordinaire).— Modification des articles 7,11, 20 et 21 concernant les modalités de l’accord des associés commandités sur les décisions de l’assemblée des actionnaires.

L’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, et après accord unanime et préalable des associés commandités, décide de modifier les statuts de la société ainsi qu’il suit, afin de supprimer le caractère préalable de l’accord des associés commandités pour les décisions relevant des associés commanditaires :

— Article 7 paragraphe 2 :

Remplacement de : « Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités. »

Par : « Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l’accord unanime des commandités. »

— Article 11 paragraphe 1 :

Remplacement de : « aucune rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. »

Par : « Aucune rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l’accord unanime des commandités. »

— Article 20 – 4° :

Remplacement de : « A l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou la révocation des membres du conseil de surveillance, et à l’accord sur la nomination d’un gérant, après exercice à deux reprises dans les deux mois de son droit de véto par le conseil de surveillance en vertu de l’article 14, 2°) ci-dessus, une délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée.

Par : « A l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, et à l’accord sur la nomination d’un gérant, après exercice à deux reprises dans les deux mois de son droit de véto par le conseil de surveillance en vertu de l’article 14, 2°) ci-dessus, une délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, qu’avec l’accord unanime du ou des commandités ». Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement ou postérieurement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée.

— Article 21 – 3°:

Remplacement de : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée. »

Par : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement ou postérieurement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée. »