- Première résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance des Termes et Conditions 1 des BSA aux termes desquels il est prévu que SNP Boat procède, sous conditions suspensives, à l’émission de bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire à des actions Rodriguez Group, aux conditions et selon les principales caractéristiques et modalités ci-après reproduites :

Emetteur :
SNP Boat.




Souscripteurs :
– Les sociétés Overmarine Due S.r.l, et Overmarine S.p.A, titulaires, ensemble, d’une créance définitivement admise sur SNP Boat d’un montant en principal supérieur ou égal à 25.000.000 euros (“Overmarine”) ;

- Les établissements de crédit créanciers au titre d’un contrat de crédit syndiqué conclu avec SNP Boat en date du 22 mars 2005, titulaires, ensemble, d’une créance définitivement admise sur SNP Boat d’un montant en principal supérieur ou égal à 25.000.000 euros (les “Banques”).




Nombre de BSA :
Un bloc de 2.140.265 BSA pour chaque créance ou tranche de créance égale à 25.000.000 euros en principal, dans la limite d’un nombre maximum de 8.561.060 BSA (soit quatre blocs de 2.140.265 BSA pour un montant cumulé de créances égales à 100.000.000 euros).




Répartition entre les souscripteurs :
Un bloc de 2.140.265 BSA réservé à Overmarine (les BSA étant répartis entre Overmarine Due S.r.l. et Overmarine S.p.A. à due proportion de leur quote-part de créance respective).

Trois blocs de 2.140.265 BSA (soit un total de 6.420.795 BSA) réservés aux Banques (les BSA étant répartis entre elles à due proportion de leur quote-part de créance respective).




Prix de souscription :
11,57 euros, soit 24.762.866,05 euros pour un bloc de 2.140.265 BSA.




Libération :
Par compensation avec les créances définitivement admises détenues sur SNP Boat.




Période de souscription aux BSA :
Du 5 janvier 2010 au 31 décembre 2010 inclus.




Clôture anticipée de la période de souscription aux BSA :
Le Conseil d’administration de SNP Boat pourra clôturer la période de souscription par anticipation dès lors que les blocs de BSA auront été souscrits en totalité ou partiellement (sous réserve, dans ce cas, de la renonciation expresse des souscripteurs à souscrire au solde des blocs de BSA).




Période d’exercice des BSA :
1 mois à compter de la clôture de la période de souscription.

Droits attachés aux BSA :
Chaque bloc de BSA, composé d’un nombre fixe de 2.140.265 BSA donne accès, sur exercice, à un bloc d’actions de Rodriguez Group représentant 10 % du capital après exercice et réalisation de l’augmentation de capital objet de la troisième résolution, dans les conditions suivantes :

- En cas d’émission d’un bloc de 2.140.265 BSA, ce bloc donnera droit de souscrire à un bloc de 1.398.377 actions de Rodriguez Group au prix de 195.772,78 euros ;

- En cas d’émission de deux blocs de 2.140.265 BSA (soit un total de 4.280.530 BSA), chacun d’eux donnera droit de souscrire à un bloc de 1.583.849 actions de Rodriguez Group au prix de 221.738,86 euros (soit 3.167.698 actions pour 443.477,72 euros) ;

- En cas d’émission de trois blocs de 2.140.265 BSA (soit un total de 6.420.795 BSA), chacun d’eux donnera droit de souscrire à un bloc de 1.822.313 actions de Rodriguez Group au prix de 255.123,82 euros (soit 5.466.939 actions pour 765.371,46 euros) ;

- En cas d’émission de quatre blocs de 2.140.265 BSA (soit un total de 8.561.060 BSA), chacun d’eux donnera droit de souscrire à un bloc de 2.140.265 actions de Rodriguez Group au prix de 299.637,10 euros (8.561.060 actions pour 1.198.548,40 euros).

- Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission des BSA a été dûment autorisée ce jour par l’Assemblée Générale Mixte de SNP Boat ;

- Approuve, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission des BSA par SNP Boat au profit d’Overmarine et des Banques selon les Termes et Conditions 1 des BSA, sous conditions suspensives (i) de l’homologation de l’ensemble des Plans et (ii) de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la troisième résolution ;

- Prend acte de ce que la présente décision emporte (i) autorisation d’émission des actions de la Société sur exercice des BSA et (ii) renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société à émettre sur exercice des BSA au profit d’Overmarine et des Banques.

- Deuxième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir adopté la première résolution, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- Constater l’exercice des BSA par leurs titulaires selon les termes et conditions 1 des BSA, le nombre d’actions Rodriguez Group ainsi émises et le montant de l’augmentation de capital correspondant ;

- Procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA, apporter aux statuts les modifications corrélatives et prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies aux articles L. 228‑99 et suivants du Code de commerce.

- Troisième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir adopté les première et deuxième résolutions et avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le capital social est entièrement libéré :

- Décide, sous conditions suspensives (i) de l’homologation de l’ensemble des Plans et (ii) de la souscription totale ou partielle aux blocs de BSA objet de la première résolution, d’augmenter le capital social de la Société ainsi qu’il suit :

- En cas de souscription à quatre blocs de 2.140.265 BSA : augmentation de capital d’un montant nominal de 47.822,32 euros par apports en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de 341.588 actions d’une valeur nominale de 0,14 euro chacune, pour le porter de 1.750.000 euros à 1.797.822,32 euros. Chaque action nouvelle sera émise au prix de 11,71 euros, soit avec une prime d’émission de 11,57 euros par action. Le montant global de la prime d’émission, soit 3.952.173,16 euros, sera inscrit au passif du bilan de la Société sur un compte “prime d’émission”.

- En cas de souscription à trois blocs de 2.140.265 BSA : augmentation de capital d’un montant nominal de 35.866,74 euros par apports en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de 256.191 actions d’une valeur nominale de 0,14 euro chacune, pour le porter de 1.750.000 euros à 1.785.866,74 euros. Chaque action nouvelle sera émise au prix de 11,71 euros, soit avec une prime d’émission de 11,57 euros par action. Le montant global de la prime d’émission, soit 2.964.129,87 euros, sera inscrit au passif du bilan de la Société sur un compte “prime d’émission”.

- En cas de souscription à deux blocs de 2.140.265 BSA : augmentation de capital d’un montant nominal de 23.911,16 euros par apports en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de 170.794 actions d’une valeur nominale de 0,14 euro chacune, pour le porter de 1.750.000 euros à 1.773.911,16 euros. Chaque action nouvelle sera émise au prix de 11,71 euros, soit avec une prime d’émission de 11,57 euros par action. Le montant global de la prime d’émission, soit 1.976.086,58 euros, sera inscrit au passif du bilan de la Société sur un compte “prime d’émission”.

- En cas de souscription à un bloc de 2.140.265 BSA : augmentation de capital d’un montant nominal de 11.955,58 euros par apports en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de 85.397 actions d’une valeur nominale de 0,14 euro chacune, pour le porter de 1.750.000 euros à 1.761.955,58 euros. Chaque action nouvelle sera émise au prix de 11,71 euros, soit avec une prime d’émission de 11,57 euros par action. Le montant global de la prime d’émission, soit 988.043,29 euros, sera inscrit au passif du bilan de la Société sur un compte “prime d’émission”.

- Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité en numéraire lors de la souscription.

- Décide que les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.

- Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande, à titre réductible.

- Quatrième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir adopté les première, deuxième et troisième résolutions, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- Constater la réalisation des conditions suspensives à l’augmentation de capital objet de la troisième résolution (homologation des Plans et souscription aux BSA) ;

- Réaliser l’augmentation de capital susvisée dont le montant sera déterminé en fonction du nombre de BSA souscrits ;

- Fixer la période de souscription de l’augmentation de capital susvisée, laquelle pourra être ouverte à compter de la clôture de la période de souscription aux BSA et, conformément à l’article L.225‑141 du Code de commerce, sera close par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’ont pas souscrit ;

- Procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives à l’augmentation de capital susvisée, en constater la réalisation et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

- Cinquième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir adopté la troisième résolution et après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, est appelée à se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE et en particulier :

- déléguer au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’émission d’un nombre maximum de 375.000 actions ordinaires nouvelles ;

- réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés qui sont liées à la Société au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne entreprise à mettre en place par le Directoire ;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;

- décider que le prix de souscription des actions nouvelles fixé par le Directoire sera obtenu en divisant le montant des capitaux propres de la Société par le nombre d’actions de la Société ;

- conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision ;

- fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus ainsi que les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires après chaque augmentation de capital ;

- modifier corrélativement les statuts ;

- et généralement faire le nécessaire.

- fixer à vingt-six (26) mois la durée de la validité de la présente délégation ; et

- prendre acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Sixième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance des Termes et Conditions 2 des BSA aux termes desquels il est prévu que SNP Boat procède, sous conditions suspensives, à l’émission de bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire à des actions de Rodriguez Group aux conditions et selon les principales caractéristiques et modalités ci‑après reproduites :

Emetteur :
SNP Boat.




Souscripteurs :
– Les sociétés Overmarine Due S.r.l, et Overmarine S.p.A, titulaires, ensemble, d’une créance définitivement admise sur SNP Boat d’un montant en principal supérieur ou égal à 25.000.000 euros (“Overmarine”) ;

- Les établissements de crédit créanciers (les “Banques”) ; ou leurs successeurs,
ayants-droit et ayants-cause, au titre d’un contrat de crédit syndiqué conclu avec SNP Boat en date du 22 mars 2005, titulaires, ensemble, d’une créance définitivement admise sur SNP Boat d’un montant en principal supérieur ou égal à 25.000.000 euros.




Nombre de BSA :
Les souscripteurs devront, ensemble, souscrire à 29.166.666 BSA




Répartition entre les souscripteurs :
Un bloc de 4.166.667 BSA réservé à Overmarine (les BSA étant répartis entre Overmarine Due S.r.l, et Overmarine S.p.A à due proportion de leur quote-part de créance respective) ;

Un bloc de 24.999.999 BSA réservés aux Banques (ou à leurs successeurs, ayants-cause et ayants-droit).




Prix de souscription :
Chaque BSA est émis à un prix de 5,87 euros, soit (i) 24.458.335,29 euros pour le bloc de 4.166.667 BSA et (ii) 146.749.994,13 euros pour le bloc de 24.999.999 BSA.




Libération :
Par compensation avec les créances définitivement admises détenues sur SNP Boat.




Période de souscription aux BSA :
Du 5 janvier 2010 au 31 décembre 2010 inclus.




Clôture anticipée de la période de souscription aux BSA :
Le Conseil d’administration de SNP Boat pourra clôturer la période de souscription par anticipation dès lors que les blocs de BSA auront été souscrits en totalité.




Période d’exercice des BSA :
1 mois à compter de la constatation de la souscription des BSA.

Droits attachés aux BSA :
Chaque bloc de BSA donne accès, sur exercice, à un bloc d’actions de Rodriguez Group, à souscrire au pair à raison d’une action pour un BSA ainsi qu’il suit :

- La souscription, indissociable, des deux blocs (soit 29.166.666 BSA) donne le droit de souscrire à un nombre de 29.166.666 actions de Rodriguez Group (représentant 70 % du capital après exercice) au prix total de 4.083.333,24 euros.

- Le bloc de 4.166.667 BSA donnera droit de souscrire à un bloc de 4.166.667 actions de Rodriguez Group représentant 10 % du capital après exercice au prix de 583.338.38 euros.

- Le bloc de 24.999.999 BSA donnera droit de souscrire à un bloc de 24.999.999 actions de Rodriguez Group représentant 60 % du capital après exercice au prix de 3.499.999,86 euros.

- Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission des BSA a été dûment autorisée ce jour par l’Assemblée Générale Mixte de SNP Boat ;

- Approuve, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission d’un nombre total de 29.166.166 BSA par SNP Boat au profit (i) d’Overmarine et (i) des Banques ou de leurs successeurs, ayants-droit et ayants-cause, selon les Termes et Conditions 2 des BSA, sous condition suspensive de l’homologation de l’ensemble des Plans ;

- Prend acte de ce que la présente décision emporte (i) autorisation d’émission des actions de la Société sur exercice des BSA et (ii) renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société à émettre sur exercice des BSA au profit (i) d’Overmarine et (ii) des Banques ou de leurs successeurs, ayants-droits et ayants-cause.

- Septième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir adopté la sixième résolution, donne, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à l’effet de :

- Constater l’exercice des BSA par leurs titulaires selon les termes et conditions 2 des BSA, le nombre d’actions Rodriguez Group ainsi émises et le montant de l’augmentation de capital correspondant ;

- Procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA, apporter aux statuts les modifications corrélatives et prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies aux articles L. 228‑99 et suivants du Code de commerce.

- Huitième résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance des Termes et Conditions 3 des BSA aux termes desquels il est prévu que SNP Boat procède, sous conditions suspensives, à l’émission de bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire à des actions de Rodriguez Group aux conditions et selon les principales caractéristiques et modalités ci‑après reproduites :

Emetteur :
SNP Boat.




Souscripteurs :
– Les sociétés Overmarine Due S.r.l, et Overmarine S.p.A, titulaires, ensemble, d’une créance définitivement admise sur SNP Boat d’un montant en principal supérieur ou égal à 25.000.000 euros (“Overmarine”) ;

- Les établissements de crédit créanciers au titre d’un contrat de crédit syndiqué conclu avec SNP Boat en date du 22 mars 2005, titulaires, ensemble, d’une créance définitivement admise sur SNP Boat d’un montant en principal supérieur ou égal à 25.000.000 euros (les “Banques”).




Nombre de BSA :
Les souscripteurs pourront, ensemble, souscrire à un maximum de 3.125.000 BSA.




Répartition entre les souscripteurs :
Un bloc de 198.488 BSA ou de 1.562.500 BSA réservé à Overmarine (les BSA étant répartis entre Overmarine Due S.r.l, et Overmarine S.p.A à due proportion de leur quote-part de créance respective) ;

Un bloc de 1.562.500 BSA réservés aux Banques (les BSA étant répartis entre elles à due proportion de leur quote-part de créance respective).




Prix de souscription :
15,91 euros, soit (i) 3.157.944,08 euros pour le bloc de 198.488 BSA et (ii) 24.859.375 euros pour un bloc de 1.562.500 BSA.




Libération :
Par compensation avec les créances définitivement admises détenues sur SNP Boat.




Période de souscription aux BSA :
Du 5 janvier 2010 au 31 décembre 2010 inclus.




Clôture anticipée de la période de souscription aux BSA :
Le Conseil d’administration de SNP Boat pourra clôturer la période de souscription par anticipation dès lors que les blocs de BSA auront été souscrits en totalité ou partiellement (sous réserve, dans ce cas, de la renonciation expresse des souscripteurs à souscrire au solde des blocs de BSA).




Période d’exercice des BSA :
1 mois à compter de la constatation de la souscription aux BSA.




Droits attachés aux BSA :
Chaque bloc de BSA, donne accès, sur exercice, à un bloc d’actions de Rodriguez Group, chaque bloc d’actions étant composé d’actions, à souscrire au pair, dont le nombre est déterminé comme suit :

- En cas de souscription à un bloc de 198.488 BSA par Overmarine, ce bloc donnera droit de souscrire à un bloc de 160.535 actions de Rodriguez Group (représentant environ 1,27 % du capital social) pour un prix total de 22.474,90 euros ;

- En cas de souscription à un bloc de 1.562.500 BSA par Overmarine ou par les Banques, ce bloc donnera droit de souscrire à un bloc de 1.388.888 actions de Rodriguez Group (représentant 10 % du capital social) pour un prix total de 194.444,32 euros ;

- En cas de souscription à un bloc de 198.488 BSA par Overmarine et à un bloc de 1.562.500 BSA par les Banques :

- le bloc de 198.488 BSA donnera droit de souscrire à un bloc de 160.535 actions de Rodriguez Group (représentant environ 1,27 % du capital social) pour un prix de 22.474,90 euros ;

- le bloc de 1.562.500 BSA donnera droit de souscrire à un bloc de 1.388.888 actions de Rodriguez Group (représentant 10 % du capital social) pour un prix total de 194.444,32 euros ;

soit, en cas de souscription à ces deux blocs, un total de 1.760.988 BSA donnant droit de souscrire à un total de 1.587.364 actions de Rodriguez Group pour un prix total de 222.230,96 euros.

- En cas de souscription à un bloc de 1.562.500 BSA par Overmarine et à un bloc de 1.562.500 BSA par les Banques, chaque bloc donnera droit de souscrire à un bloc de 1.562.500 actions de Rodriguez Group (représentant chacun 10 % du capital social), soit un total de 3.125.000 BSA donnant droit de souscrire à autant d’actions pour un prix total de 437.500 euros.

- Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission des BSA a été dûment autorisée ce jour par l’Assemblée Générale Mixte de SNP Boat ;

- Approuve, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission d’un nombre maximum de 3.125.000 BSA par SNP Boat, au profit d’Overmarine et des Banques, selon les Termes et Conditions 3 des BSA, sous condition suspensive de l’homologation de l’ensemble des Plans.

- Prend acte de ce que la présente décision emporte (i) autorisation d’émission des actions de la Société sur exercice des BSA et (ii) renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société à émettre sur exercice des BSA au profit d’Overmarine et des Banques.

- Neuvième résolution –

L’Assemblée Générale, donne, après avoir adopté la huitième résolution, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à l’effet de :

- Constater l’exercice des BSA par leurs titulaires selon les termes et conditions 3 des BSA, le nombre d’actions Rodriguez Group ainsi émises et le montant de l’augmentation de capital correspondant ;

- Procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA, apporter aux statuts les modifications corrélatives et prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies aux articles L.228‑99 et suivants du Code de commerce.

- Dixième résolution –

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie certifiée conforme ou d’un extrait du présent procès-verbal certifié conforme par le Président à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.