Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels et comptes consolidés, à savoir les bilans, les comptes de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s’élèvent à un montant global de 111 674 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 37 970 Euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le dividende par action à 1,80 euro,

Ce montant sera assuré par :

l’affectation de la totalité du résultat de l’exercice 2008
3 047 977,41 euros

et le solde par prélèvement sur les réserves pour
959 623,59 euros

Le total de la distribution proposée sera donc de
4 007 601,00 euros

s’appliquant aux actions de chacune 2,5 Euros de nominal, ainsi qu’aux certificats d’investissements soit par action et par certificat d’investissement :

Dividendes, 1,80 euro

Il est précisé que sur cette somme de 4 007 601 euros, et conformément aux nouvelles dispositions fiscales, la somme de 484 920 euros sera réglée directement au Trésor public, par la société au titre des prélèvements sociaux par virement bancaire dans les quinze premiers jours du mois qui suivra celle du paiement des dividendes.

De plus, pour les dividendes éligibles à l’abattement de 40 %, les actionnaires pourront opter pour le prélèvement libératoire de 18 %, cette option entraînant l’exclusion de l’abattement de 40 %.

Les actionnaires devront exercer cette option dans les délais les plus brefs auprès de leur établissement teneur de titres.

En cas d’option, la société versera aux actionnaires, un dividende amputé de 30,10 % (18% de prélèvement libératoire et 12,10 % de prélèvements sociaux) et la somme correspondante sera versée directement au Trésor.

Le paiement du dividende de l’exercice 2008 sera assuré à compter du 1er Juillet 2009 par CACEIS Corporate trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux

Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE
DISTRIBUTION GLOBALE
ABATTEMENT 40%
SANS ABBATTEMENT

2005
3.999.922 €
Sur la totalité du montant distribué
-

EXERCICE
DISTRIBUTION GLOBALE
ABATTEMENT 40 % ou prélèvement libératoire
SANS ABBATTEMENT

2006
4 197 940 €
Sur la totalité du montant distribué
-

EXERCICE
DISTRIBUTION GLOBALE
ABATTEMENT 40 % ou prélèvement libératoire
SANS ABBATTEMENT

2007
4 444 490 €
Sur la totalité du montant distribué
-

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de mettre à la disposition du conseil d’administration au titre de jetons de présence la somme de 150 000 Euros pour l’exercice en cours.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant les conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver les termes dudit rapport.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, pour une période de dix-huit mois, à racheter ses propres titres, actions et certificats d’investissements dans le cadre de plans pour les salariés ou en vue de leur annulation.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder :

- 120 € par action ;

- 80 € par certificat d’investissement.

L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la société arrêté à ce jour et pourra, dans cette limite, soit pour l’intégralité du programme, être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres.

Le financement du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible, par émission de papier commercial et/ou par tirage sur des crédits bancaires à court ou moyen terme.

Cette autorisation met fin à celle accordée par la précédente assemblée en date du 17 juin 2008.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2.

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Cependant l’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux se fera sur proposition du comité de rémunération.

3. Décide que le nombre total d’actions existantes qui peuvent être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder globalement 2,5 % du capital social de la Société aux dates d’attributions considérées, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Ces délais pourront toutefois être réduits par le Conseil d’administration si, à la date de l’attribution par le Conseil d’administration, des dispositions légales plus favorables sont entrées en vigueur.

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code du commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Cependant l’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux se fera sur proposition du comité de rémunération.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 5 % du capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale extraordinaire décide :

- qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par Conseil d’Administration, dans les limites légales,

- qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites légales.

L’assemblée générale extraordinaire décide :

— que le Conseil d’Administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de, à compter de leur date d’attribution,

- 8 ans pour les options d’achat

- 10 ans pour les options de souscription

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et établir le règlement du plan d’option.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité .

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.