Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

— quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par des pertes de 259.251 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire,

en conséquence, donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (A ffectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élèvent à la somme de 259.251 euros,

décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 17.051.158 euros.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Policard)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Policard vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Policard pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Choulika)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur André Choulika vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André Choulika pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David Sourdive)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David Soudive vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur David Sourdive pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rafi Kazandjian)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Rafi Kazandjian vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Rafi Kazandjian pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain-Paul Godard)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain-Paul Godard vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Alain-Paul Godard pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Martin Bitsch)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Martin Bitsch vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Martin Bitsch pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Kaminvest Holding SAL)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société Kaminvest Holding SAL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de la société Kaminvest Holding SAL, dont le représentant permanent est Monsieur Roger Hajjar, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AGF Private Equity)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société AGF Private Equity vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat d’administrateur de la société AGF Privated Equity, dont le représentant permanent est Monsieur Thierry Laugel, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution ( Renouvellement des fonctions de censeur de l’Institut Pasteur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de censeur de l’Institut Pasteur viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle l’Institut Pasteur représenté par Monsieur Alain Guédon dans ses fonctions de censeur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annnuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 957.991 actions, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société,

précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

fixe à 19.159.820 euros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ces rachats d’actions, hors frais et commissions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 20 euros, hors frais et commissions,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé,

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 30 octobre 2008 aux termes de sa deuxième résolution.

Quatorzième résolution ( Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société dans au titre de leur mandat d’administrateur et modification corrélative de l’article 11 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir rappelé que la loi dite de modernisation de l’économie a supprimé, à compter du 1er janvier 2009, l’obligation faite aux membres du conseil d’administration de détenir des actions de la société dont ils sont administrateurs,

décide en conséquence de supprimer l’obligation faite aux administrateurs de la Société de détenir une action de la Société et de supprimer en conséquence les troisième et quatrième alinéas de l’article 11.1. des statuts.

Quinzième résolution ( Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport par la Société à la société Cellectis BioResearch SAS de l’ensemble de ses activités de développement et de commercialisation d’outils destinés à la recherche en biologie)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

du rapport du conseil d’administration,

des rapports du commissaire à la scission, et

du projet de traité d’apport partiel d’actif signé avec la société Cellectis BioResearch SAS en date du 4 mai 2009 (ci-après le « Projet de Traité d’Apport BioResearch »),

prend acte de ce que, aux termes du Projet de Traité d’Apport BioResearch :

- la Société s’est engagée à apporter à la société Cellectis BioResearch SAS l’ensemble de ses activités de développement et de commercialisation d’outils destinés à la recherche en biologie (ci-après l’ « Apport BioReSearch »),

- les termes et conditions de l’Apport BioResearch ont été déterminées sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 (ci-après les « Comptes de Référence »),

- les éléments d’actif et de passif apportés par la Société sont valorisés à leur valeur nette comptable telle qu’elle figure dans les Comptes de Référence,

- l’Apport BioResearch portant sur une branche complète et autonome d’activité, il sera placé sur le plan juridique sous le régime des scissions; sur le plan fiscal, il bénéficiera des dispositions de l’article 817-1 du code général des impôts en matière de droit d’enregistrement (paiement du droit fixe de 500 euros). En matière d’impôt sur les sociétés, les parties sont convenues de placer l’Apport BioResearch sous le régime spécial visé aux articles 210-A et 210-B du code général des impôts,

- l’Apport BioReasearch aura un effet rétroactif au 1er janvier 2009 (ci-après la « Date d’Effet ») en conformité avec les dispositions de l’article L. 236-4 du code de commerce,

- l’actif apporté est ainsi évalué à 489.936 euros et le passif pris en charge à 26.936 euros, soit un actif net de 463.000 euros,

approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Traité d’Apport BioResearch et en conséquence l’Apport BioResearch, étant précisé que le passif pris en charge par Cellectis BioResearch ne sera pas garanti solidairement par la Société.

Seizième résolution (Approbation de l’Apport BioResearch, de son évaluation et de sa rémunération)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

du rapport du conseil d’administration,

des rapports du commissaire à la scission, et

du Projet de Traité d’Apport BioResearch,

prend acte qu’en rémunération de l’Apport BioResearch, la société Cellectis BioResearch augmentera son capital social de 463.000 euros, pour le porter de 37.000 euros à 500.000 euros, par création de 46.300 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, attribuées à la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions existantes constituant le capital de Cellectis BioResearch,

prend acte de ce qu’il n’est donc pas créé de prime d’apport et que les actions ainsi attribuées porteront jouissance à compter de la Date d’Effet, telle que définie à la quinzième résolution ci-dessus.

prend acte que l’Apport BioResarch sera définitivement réalisé à la date de la décision de l’associé unique de Cellectis BioResearch approuvant l’Apport BioResearch et décidant l’augmentation corrélative du capital social de Cellectis BioResearch.

Dix-septième résolution (Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport par la Société à la société Cellectis Genome Surgery de l’ensemble de ses activités de développement préclinique et clinique)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

du rapport du conseil d’administration,

des rapports du commissaire à la scission, et

du projet de traité d’apport partiel d’actif signé avec la société Cellectis Genome Surgery SAS en date du 4 mai 2009 (ci-après le « Projet de Traité d’Apport Genome Surgery »),

prend acte de ce que, aux termes du Projet de Traité d’Apport Genome Surgery :

- la Société s’est engagée à apporter à la société Cellectis Genome Surgery SAS l’ensemble de ses activités de développement préclinique et clinique (ci-après l’ « Apport Genome Surgery »),

- les termes et conditions de l’Apport Genome Surgery ont été déterminées sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 (ci-après les « Comptes de Référence »),

- les éléments d’actif et de passif apportés par la Société sont valorisés à leur valeur nette comptable telle qu’elle figure dans les Comptes de Référence,

- l’Apport Genome Surgery portant sur une branche complète et autonome d’activité, il sera placé sur le plan juridique sous le régime des scissions; sur le plan fiscal, il bénéficiera des dispositions de l’article 817-1 du code général des impôts en matière de droit d’enregistrement (paiement du droit fixe de 500 euros). En matière d’impôt sur les sociétés, les parties sont convenues de placer l’Apport Genome Surgery sous le régime spécial visé aux articles 210-A et 210-B du code général des impôts,

- l’Apport Genome Surgery aura un effet rétroactif au 1er janvier 2009 (ci-après la « Date d’Effet ») en conformité avec les dispositions de l’article L. 236-4 du code de commerce,

- l’actif apporté est ainsi évalué à 1.623.809 euros et le passif pris en charge à 100.809 euros, soit un actif net de 1.523.000 euros,

approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Traité d’Apport Genome Surgery et en conséquence l’Apport Genome Surgery, étant précisé que le passif pris en charge par Cellectis Genome Surgery ne sera pas garanti solidairement par la Société.

Dix-huitième résolution ( Approbation de l’Apport Genome Surgery, de son évaluation et de sa rémunération)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

du rapport du conseil d’administration,

des rapports du commissaire à la scission, et

du Projet de Traité d’Apport Genome Surgery,

prend acte qu’en rémunération de l’Apport Genome Surgery, la société Cellectis Genome Surgery augmentera son capital social de 1.523.000 euros, pour le porter de 37.000 euros à 1.560.000 euros, par création de 152.300 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, attribuées à la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions existantes constituant le capital de Cellectis Genome Surgery,

prend acte de ce qu’il n’est donc pas créé de prime d’apport et que les actions ainsi attribuées porteront jouissance à compter de la Date d’Effet, telle que définie à la dix-septième résolution ci-dessus,

prend acte que l’Apport BioResarch sera définitivement réalisé à la date de la décision de l’associé unique de Cellectis Genome Surgery approuvant l’Apport Genome Surgery et décidant l’augmentation corrélative du capital social de Cellectis Genome Surgery.

Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 95.700 euros)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 95.700 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après,

décide de fixer à 20.000.000 le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après,

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 95.700 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-dessus,

décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-dessus,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce),

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la huitième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième-et-unième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 95.700 euros (soit un peu moins de 20 % du capital), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-dessus,

décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce),

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008 et de la sixième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 30 octobre 2008, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-neuvième à vingtième-et-unième résolutions ci-dessus)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1,
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-neuvième à vingtième-et-unième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 95.700 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième à vingtième-et-unième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions)

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions ci-dessus est fixé à 95.700 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions est fixé à 20.000.000 euros.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 50.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux dix-neuvième à vingtième-deuxième résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,

précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer un maximum de 59.109 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

constatant que la Société remplit toujours l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,

délègue au conseil d’administration sa compétence d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 59.109 BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 2.955,45 euros, étant précisé que le nombre total d’actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSPCE ajouté au nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 30 octobre 2008 ne pourra pas excéder un total de 59.109 actions,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire) de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de fixer la liste des Bénéficiaires et de procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des Bénéficiaires, ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un Bénéficiaire à l’autre,

précise que la présente délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008 aux termes de sa douzième résolution et décide qu’elle prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) le 18 décembre 2010 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le dernier cours de clôture connu d’une action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) à la date de l’attribution dudit BSPCE par le conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 59.109 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3 du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société).

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à l’émission des BSPCE,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vingt-sixième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer un maximum de 80.000 bons de souscription d’actions aux administrateurs non salariés ou dirigeants de la Société et aux membres indépendants des comités mis en place par le conseil d’administration et personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de consultant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 80.000 bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 4.000 euros,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jours de l’émission dudit BSA et sera égal à 10 % du prix de souscription (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) de l’action auquel donnera droit l’exercice d’un BSA,

décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-138 du code de commerce de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la souscription à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, (ii) membres indépendants de tout comité mis en place par le conseil d’administration et (iii) personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de consultant (ci-après les « Bénéficiaires »),

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de fixer la liste des Bénéficiaires et procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois, pour tout ou partie des Bénéficiaires ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un Bénéficiaire à l’autre,

décide que la présente délégation prendra fin le 18 décembre 2010 et annule et remplace en conséquence la délégation consentie aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le dernier cours de clôture connu d’une action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) à la date de l’attribution dudit BSA par le conseil d’administration et (ii) la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de l’attribution dudit BSA (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin),

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 80.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

de fixer le prix d’émission des BSA et des actions auxquelles ils donnent droit dans le respect des termes de la présente résolution,

d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution,

de recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à l’émission des BSA,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vingt-septième résolution ( Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 14.400 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail.