PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 244 931 euros, en totalité en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

EXERCICE
DIVIDENDE PAR ACTION
REVENUS ELIGIBLES OU NON A L’ABATTEMENT

2007
0.05 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

2006
0.05 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

2005
0
N/A

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 8 434 225 euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de -235 556 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve lesdits conventions et engagements.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et de vendre des actions de la société)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225‑209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

1. Soit d’assurer l’animation sur le marché de l’action BERNARD LOISEAU par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF;

2. Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe;

3. Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées.

4. De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé, hors frais, à 15 euros.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 143 210 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 15 euros par action, s’élèvera hors frais et commissions à 2 148 150 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Cette autorisation remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 18 juin 2008 dans sa cinquième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, dans les différents cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS est arrivé à son terme, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le cabinet AUDITIS, 5 rue René Char, 21000 Dijon, représenté par Philippe DANDON, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

La Société AUDITIS pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat.

En outre en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce, la Société AUDITIS a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, elle n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles aurait participé la société BERNARD LOISEAU SA ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-16 I et II du Code de Commerce.

L’Assemblé générale ayant constaté la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Laurent Bracieux, décide de nommer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, Madame Céline FLEURY, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, demeurant à la même adresse 5 rue René Char, 21000 Dijon.

Madame Céline FLEURY, pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat.

En outre en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce, Madame Céline FLEURY a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, elle n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles aurait participé la société BERNARD LOISEAU SA ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-16 I et II du Code de Commerce.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Bertron, demeurant au 7 rue Collège, 21210 Saulieu est arrivé à son terme, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l’année 2015 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Clauzel demeurant au 38 rue des Epinettes -75017 Paris, est arrivé à son terme, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l’année 2015 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur François Pierson demeurant au 26 rue Auguste Comte -92170 Vanves, est arrivé à son terme, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l’année 2015 et statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de toute quantité d’actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions qui composeront le capital de la société à l’issue de la présente assemblée.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités d’ annulation d’actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 18 juin 2008.

DOUZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale décide de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur de détenir au moins une action de la Société et de supprimer corrélativement à l’article 15 des statuts, le dernier alinéa qui était rédigé comme suit :

« Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action ».

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.