Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à
3 517 720 022,16 euros.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes
annuels
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 517 720 022,16 euros et du report
à nouveau créditeur de 6 267 671 604,18 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé
au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 9 785 391 626,34 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,75 euro par action et d’affecter au poste
« Report à nouveau » le solde ;
(iii)prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis
en paiement le 4 décembre 2025, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,45 euro par action.
La date de détachement du dividende est le 11 juin 2026 et le solde du dividende à distribuer sera mis
en paiement le 15 juin 2026.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste « Report à nouveau ».
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à
l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2 du 3 de l’article 158 du Code général des impôts,
bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions
(hors autodétention)
Dividende par action Quote-part du dividende
éligible à l’abattement de
40 %
2022 2 659 411 292 0,70 € 100 %
2023 2 659 811 187 0,72 € 100 %
2024 2 658 475 519 0,75 €

Quatrième résolution
Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de
commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2025.

Cinquième résolution
Nomination [d’un administrateur/d’une administratrice] indépendant[e]
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, décide de nommer, sur proposition du Conseil d’administration et dans les
conditions prévues par l’article 13 des statuts, [M. / Mme ] en qualité [d’administrateur/ d’administratrice],
pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat de Mme Valérie Beaulieu en qualité d’administratrice indépendante
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Valérie Beaulieu viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution
Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article
L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que
présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif
à l’exercice 2025.

Huitième résolution
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en
application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre
du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, tels que présentés dans la
section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à
M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, tels que présentés dans la
section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025.

Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, à raison de son mandat, telle que
détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice
2025.

Onzième résolution
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, à raison de son
mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société
relatif à l’exercice 2025.

Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que
détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice
2025.

Treizième résolution
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des
actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, le
Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants
du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions
représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les
conditions suivantes :
− le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté
en conséquence ;
− le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à
6 384 135 837,60 euros ;
− les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 %
des actions composant le capital social ;
− les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des
dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
− les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions
prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le
recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ;
− cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les
finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel
de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du
personnel de la Société et des entités de son Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats
de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit
des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de
toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce c ompris toute
cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations,
b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes
opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y
compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres
du personnel de la Société et des entités de son Groupe ;
(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 ;
(iii)de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en p aiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
(iv)de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution soumise à la présente
Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et
(v) de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux
lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par
voie de communiqué.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en
ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2025 par sa treizième résolution.

Quatorzième résolution
Modification de l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre
entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les
femmes et les hommes composant le Conseil d’administration issues de la Directive (UE) 2022-2381
du 23 novembre 2022, de l’ordonnance n°2024-934 du 15 octobre 2024 et du décret n°2025-744 du 30
juillet 2025.
En conséquence, l’article 13 des statuts – CONSEIL D’ADMINISTRATION – est modifié comme suit :
« 1. La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’un minimum de douze
membres et d’un maximum de vingt-deux membres dont :
– trois administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou
indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, issus soit du collège des
ingénieurs, cadres et assimilés, soit du collège des autres salariés ; la répartition des sièges
par collège sera fonction de la structure du personnel telle que constatéeau 1er juillet de l’année
du scrutin (ou de l’année précédente en cas d’élection au premier semestre), avec deux
représentants pour le collège représentant plus de la moitié du personnel et un représentant
pour l’autre collège ;
– un administrateur représentant les membres du personnel qui sont actionnaires (ou adhérents
d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société), nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
La composition du Conseil d’administration doit satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre
les femmes et les hommes au sein (i) d’une part, des administrateurs élus par l’Assemblée générale
des actionnaires (dont l’administrateur désigné, le cas échéant, par l’Etat par arrêté ministériel et
l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) et (ii) d’autre part, des
administrateurs représentant le personnel.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, autres que l’administrateur représentant les membres
du personnel actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales,
procéder à des nominations à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine
assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi.
Lorsqu’en cas de vacance, sa composition n’est plus conforme aux règles applicables d’équilibre
entre les femmes et les hommes, le Conseil d’administration doit, en tenant compte des dispositions
des présents statuts relatives à la vacance de l’administrateur représentant les membres du
personnel actionnaires, procéder à la ou les nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le
délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance.
2. Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui
prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l’article L. 225-
28 du code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004.
En particulier, l’élection a lieu :
– Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, au scrutin majoritaire à deux
tours dans ce collège ;
– Dans l’autre collège, au scrutin de liste proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.
Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la
loi. Les candidats s’engagent à respecter les principes éthiques figurant au sein d’une charte établie
pour cette élection. Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, chaque
candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de
vacance pour quelque raison que ce soit. Le candidat et son remplaçant respectent un équilibre
femme-homme. Dans l’autre collège, chaque liste candidate à l’élection de représentants doit
comporter au moins quatre noms et être composée alternativement d’un candidat de chaque sexe.
Pour respecter les règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le collège devant
pourvoir un siège d’administrateur est considéré comme prioritaire par rapport à celui devant
pourvoir deux sièges d’administrateur, ce dernier étant soumis à un scrutin proportionnel et
disposant d’un nombre de remplaçants plus important. En conséquence, s’agissant du collège avec
deux sièges à pourvoir, si l’attribution d’un siège au candidat arrivé en deuxième position est de
nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les
hommes, celui du sexe sous-représenté qui succède immédiatement à ce candidat sur la même
liste est déclaré élu à sa place. La durée des fonctions des administrateurs représentant le
personnel est de quatre ans.
Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration
du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants.
La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel
met fin à son mandat.
Les élections sont organisées de telle manière qu’un second tour puisse avoir lieu avant le terme
du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants.
Lors de chaque élection, le Conseil d’administration arrête la liste des filiales et fixe la date des
élections à une date permettant de respecter les délais prévus ci-après.
Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants :
• l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ;
• l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ;
• le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que
les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage ;
• l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ;
• l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines
avant la date du scrutin.
En cas d’absence de candidatures dans l’un des collèges, le ou les sièges correspondants
demeurent vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des
administrateurs représentant le personnel.
Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier.
En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail
et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :
• les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin ;
• les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouv ent
éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ;
• les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau de vote.
En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à
l’organisation et au déroulement de l’élection des administrateurs représentant le personnel non
précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts
sont arrêtées par le Conseil d’administration, ou par délégation par son prés ident, le cas échéant
en mettant en œuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de
cette élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus.
Conformément à l’article L. 225-34 du Code de commerce, en cas de vacance d’un siège
d’administrateur élu représentant le personnel, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :
- s’il s’agit du siège du collège avec un seul siège à pourvoir, par le remplaçant de l’administrateur
élu ;
- s’il s’agit du siège du collège avec deux sièges à pourvoir, par le candidat figurant sur la même
liste immédiatement après l’administrateur élu.
Selon le collège considéré, lorsque la désignation du remplaçant de l’administrateur élu ou du
candidat figurant sur la même liste immédiatement après l’administrateur élu est de nature à
compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, et ,
s’agissant du collège avec deux sièges à pourvoir, à défaut de candidat du sexe sous-représenté
figurant sur la même liste, le siège vacant est pourvu par décision d u Comité Social et Economique
Central (CSEC) d’Orange, sous réserve que l’administrateur représentant le personnel ainsi
désigné remplisse les conditions d’éligibilité qui s’appliquent aux administrateurs représentant le
personnel élus et que cette désignation respecte la règle d’équilibre entre les femmes et les
hommes.
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant le
personnel, le ou la remplaçant(e) entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur.
3. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l’assemblée
générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de
commerce. Il est précisé que les actions nominatives détenues directement par les salariés dont
l’attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la société
antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et
l’égalité des chances économiques sont prises en compte pour la détermination de la proportion du
capital détenue par le personnel en application de l’article L. 225-102 susvisé.
Une seule candidature est proposée à l’assemblée générale des actionnaires. Le candidat à
l’élection comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est désigné
lors d’une consultation unique de l’ensemble des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code
de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus du tiers de
l’actif est composé d’actions de la Société.
Les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de cette consultation, notamment en ce
qui concerne le calendrier de désignation du candidat, sont arrêtées par le Conseil d’administration
ou par délégation par son président.
Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont
liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont salariés actionnaires ou membres
du conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entreprise susvisés. Chaque
candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de trois remplaçants éventuels en cas
de vacance pour quelque raison que ce soit. Cette liste (un titulaire et trois remplaçants) devra être
composée alternativement d’une personne de chaque sexe.
La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et
les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs élus par
l’assemblée générale conformément à l’article L. 225-18 du code de commerce. Toutefois, en cas
de perte de la qualité de membre du personnel, l’administrateur représentant les membres du
personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin de plein droit .
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant les
membres du personnel actionnaires, la première personne figurant sur la liste de remplaçants entre
immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque la désignation de la première personne figurant sur la liste de remplaçants est de nature à
compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le
siège vacant est pourvu par la première personne du sexe sous-représenté figurant sur la liste.
A défaut de candidat du sexe sous-représenté figurant sur cette liste, une nouvelle élection est
organisée dans les meilleurs délais selon des modalités permettant de satisfaire aux règles
applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes.
Les règles ci-dessus en matière de vacance sont applicables mutatis mutandis lorsque la
désignation par l’assemblée générale des actionnaires du candidat proposé par les actionnaires
visés à l’article L. 225-102 du code de commerce, est de nature à compromettre le respect des
règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le siège de ce candidat étant alors
considéré comme vacant et ce candidat devenant premier sur la liste de remplaçants.
Par exception, pour les nominations de l’administrateur représentant les membres du personnel
actionnaires par l’assemblée générale faisant suite à une consultation des actionnaires visée à
l’article L.225-102 du code de commerce intervenue avant le 19 mai 2026, le candidat n’aura qu’un
seul remplaçant. Lorsqu’à la suite d’une vacance, la désignation de ce remplaçant est de nature à
compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, une
nouvelle élection est organisée dans les meilleurs délais selon des modalités permettant de
satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes.
4. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs
représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du
code de commerce, le Conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants,
pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux administrat eurs
représentant le personnel, qui seront considérés comme en fonctions pour les besoins de
l’appréciation du nombre minimum d’administrateurs prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Il en sera
de même en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur
représentant les membres du personnel actionnaires.
5. Le Conseil peut nommer un secrétaire, même en dehors de ses membres.
6. Le mandat des administrateurs est de quatre ans.
Les fonctions des administrateurs, autres que les administrateurs représentant le personnel et, le
cas échéant, les administrateurs représentant l’Etat, prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année
au cours de laquelle expire leur mandat.
7. L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération de présence allouée aux administrateurs.
Le Conseil d’administration, au terme d’une délibération expresse, répartit cette rémunération
librement entre les administrateurs, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la
société sur justificatifs.
8. Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale (à l’exclusion des administrateurs
représentant les membres du personnel, des administrateurs représentant les membres du
personnel actionnaires et des administrateurs nommés sur proposition de l’Etat) doit être
propriétaire d’au moins mille actions de la société. »
Le reste de l’article 13 des statuts demeure inchangé.

Quinzième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains
membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder aux
conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuit e
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs
(au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la
Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué est, pour la durée de l’autorisation, de
0,45 % du capital social de la Société arrêté à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé,
que le nombre total des actions attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social exécutif de la
Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 120 000 actions au cours d’un exercice
social.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application
de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance fixées ci-dessous et
telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance de chaque attribution gratuite d’actions décidées dans le cadre de cette
autorisation sont les suivantes :
− le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive) dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours
de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow
organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil
d’administration ;
− le Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la
performance sera appréciée :
- en comparant le TSR Orange aux TSR d’un panel de groupes européens du secteur des
Télécommunications figurant dans l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications
(ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer) à l’issue d’une période de trois années (dont
l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement),
- en retenant pour la comparaison les moyennes de cours de bourse de l’action Orange et des
sociétés du panel entre le 1er septembre et le 31 décembre de l’année précédant celle au cours
de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement (avec dividendes réinvestis) aux
moyennes des cours de bourse de l’action Orange et de ces sociétés entre le 1er septembre et
le 31 décembre de la dernière année de la période du plan (avec dividendes réinvestis),
- en fonction de la position d’Orange par rapport à cette comparaison. L’atteinte de la médiane du
panel incluant Orange donnera droit à 100 % du droit à attribution définitive pour ce critère ;
− un critère relatif à l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe
(pour 10 % du droit à attribution définitive), et un critère composite RSE (pour 20 % du droit à
attribution définitive) :
- le taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique (pour 1/3 des 20 %),
- la signature de plans de progrès avec les fournisseurs dans le cadre du programmes Partners
to Net Zero Carbon (pour 1/3 des 20 %),
- la réduction des émissions de CO2 sur scope 3 sur le périmètre IT & Networks (pour 1/3 des
20 %).
L’atteinte de ces conditions de performance sera appréciée pour ces deux critères à l’issue d’une
période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées
gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et
environnementale du groupe Orange.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant
le 31 mars de l’année qui suit la dernière année de la période du plan considéré et en tout état de cause
ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les
bénéficiaires.
Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver
au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition de chaque attribution gratuite
d’actions.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions
devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la
treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à
tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
− décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
− préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le
pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) du taux de
féminisation des réseaux de management du Groupe et (iii) du critère composite RSE en fonction
de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ;
− déterminer le panel de groupes européens du secteur des Télécommunications retenu pour
l’appréciation de la condition de performance portant sur le TSR ;
− fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera
procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et
la durée de la période d’acquisition ;
− déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de performance attribuées à chacun
d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables
aux bénéficiaires ;
− décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions de performance attribuées sera ajusté ;
et
− plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-quatrième résolution.

Seizième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions
d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne
entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée
de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société
ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne
d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société ou de son Groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par Groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la
décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que
le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant,
au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions
existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du
fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le
fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au
capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
− arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
− déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne
salariale ou organismes équivalents ;
− arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres
du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
− déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ains i que les modalités de
l’émission ;
− constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
− déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des
actions ainsi créées ;
− s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
− prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés,
et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et
généralement faire le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-cinquième résolution.

Dix-septième résolution
Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes,
− délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder
à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes
de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme
d’achat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou
encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de
la présente Assemblée générale ;
− décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
« Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
− délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation
précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou
administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en
œuvre de la présente autorisation.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-septième résolution.

Dix-huitième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.