Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui
font apparaître une perte de 43 205 946,72 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires
aux comptes et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la
présente assemblée font ressortir une perte de l’exercice de 43 205 946,72euros, décide, sur proposition
du Conseil d’administration, d’affecter la perte intégralement au report à nouveau, qui est porté d’un
montant positif de 2 110 432,91 euros à un montant de négatif de 41 095 513,81 euros.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2024.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au
titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2024, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Dividende par action (en euros)
2021 0
2022 0
2023 0

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Olivier Marcheteau en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur d’Olivier Marcheteau prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de
renouveler le mandat d’Olivier Marcheteau en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la
présente assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Olivier Marcheteau a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié,
qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Emilie Patou en qualité d’administratrice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administratrice d’Emilie Patou prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de
renouveler le mandat d’Emilie Patou en qualité d’administratrice, avec effet à l’issue de la présente
assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Emilie Patou a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié,
qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Brigitte Tambosi en qualité d’administratrice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administratrice de Brigitte Tambosi prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de
renouveler le mandat de Brigitte Tambosi en qualité d’administratrice, avec effet à l’issue de la présente
assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Brigitte Tambosi a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié,
qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225 -40 du Code de
commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle
dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration, et prend acte que les conventions et
engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, qui y sont
visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024
de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024 de
la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à David Dayan à raison de son mandat
de Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024 de
la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à François de Castelnau à raison de son
mandat de Directeur Général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport précité.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au
titre de l’exercice 2025)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024
de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération de David Dayan, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l’exercice 2025,
telle que présentée dans le rapport susvisé.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au
titre de l’exercice 2025)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024
de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération de François de Castelnau, en sa qualité de Directeur général délégué, au titre de l’exercice
2025, telle que présentée dans le rapport susvisé.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2025)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024
de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2025, telle que
présentée dans le rapport susvisé.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire
acheter des actions de la Société notamment en vue :
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce
ou de tout plan similaire ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-
1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation aux salariés ou aux
dirigeants mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les limites fixées par la loi dans le
cadre d’une réduction de capital décidée par l’assemblée générale ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire
de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions
composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant
postérieurement à la date de la présente assemblée générale) soit, à titre indicatif, au 30 av ril
2025, un plafond de rachat de 11 904 679 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique
et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 50 millions d’euros (hors frais d’acquisition).
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires
concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions
rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à
leur cession, sur le marché ou hors marché.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le
programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation
des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité
avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et,
d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration
à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-
134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel
de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société
ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit, en tout ou partie par compensation de créances ou par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième,
vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à
2 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies ;
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance autorisés en
cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 150 millions d’euros ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
• autorise le Conseil d’administration a conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre
réductible ;
• prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des
titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites ;
− offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
− limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celuici atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de
l’augmentation décidée ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les
droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions
fixées par le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
fixer les conditions dans lesquels ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une
autre société et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à toutmoment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente
assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit
préférentiel de souscription.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription et
avec délai de priorité facultatif, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offres au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit,
par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances
ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront
notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le
cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par
exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux
conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société ;
La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente
délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux
valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 400 000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2
de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence à 150 millions d’eurosou la contre-valeur
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article
L. 22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai
et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par
une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet
d’un placement public en France ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre
primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des
titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actionset/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
fixer les conditions dans lesquels ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une
autre société et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs
mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination
de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les
modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou
d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un
règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre
principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre
publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes,réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription et
avec délai de priorité facultatif, par offres au public autre que les offres au public mentionnées à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-
52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code
monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411 -2 du Code
monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i)
d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de
la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, d’actions ou de valeurs mob ilières
donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé 200 000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2
de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, 20% du capital social sur une période de 12 mois) ; et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence à 150 millions d’euros ou la contre-valeur
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au
montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières
dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des
titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
fixer les conditions dans lesquels ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une
autre société et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustements en numéraire);
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
10.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L.
22-10-49, L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, tous pouvoirs pour procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par
l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation n’excèdera pas les limites prévues
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital social existant
à la date de l’opération, c’est-à-dire, ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième
résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même
nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité
de la présente autorisation ; et
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de
souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à
rémunérer des apports en nature ;
4. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation de pouvoir emportera de plein droit, au profit des titulaires
de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société, rémunérant les apports;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des
valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant
les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et
caractéristiques dans le respect des formalités applicables;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les autres modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , toute
délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de pouvoir relative à
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions
à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de
décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme
d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de l’élévation du montant nominal
des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant
est indépendant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente
assemblée;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à
ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de
capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants
portera effet ;
• décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital :
− que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil
d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente
devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ;
− que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes
bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
• fixer toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prév us par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une
option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme en faveur d’adhérents à un plan d’épargne avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à
celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou
à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris
des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou
plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver
une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou
groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de
combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant
précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet
de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital au jour de
la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant
du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou,
le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
sera au moins égal à 70 % du prix de référence (ou à 60% du prix de référence lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans), étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au
présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur. Pour
les besoins du présent paragraphe, le prix de référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés
de l’action de la Société sur le marché lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire,
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence et/ou d’abondement, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont
l’émission fait l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution
gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions
réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés
à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur
le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
• de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés;
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement ;
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
règlementaires;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité et
permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer
la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi
que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter
les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues cidessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total
de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ;
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations
de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
réservée aux adhérents de plans d’épargne.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié
et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; renonciation de plein droit
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants
et 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires
ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2
du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit
Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation
ne pourra pas représenter plus de trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration décidant de leur attribution et que l’ensemble des actions attribuées gratuitement
au titre de cette délégation ou d’autres délégations similaires, antérieures ou à venir, ne pourra
excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil
d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la
présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente autorisation ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pourra représenter plus d’un et demi
(1,5)% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de leur
attribution ;
4. décide que :
• l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales
applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;
• les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à
celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce
jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera
fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être
supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période
d’acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi
;
• étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les
céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas
échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de
conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le
cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant
précisé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun
plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de
faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, tels que, sans que
l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au
maintien du contrat de travail ou du mandat social exécutif pendant la durée d’acquisition, ou
toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective
• déterminer les durées de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation
requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant
des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil
d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être
cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions
octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et
• d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour
toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité ;
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation prévue dans
les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions
nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la
présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement nécessaire à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des
éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de
souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification
de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera,
au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions
et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit
préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59
du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11.fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
12.prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la
présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de
procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du
personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la
période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite
annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à
titre indicatif, au 25 avril 2024, un plafond de rachat de 11 890 290 actions; étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en
vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la
différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la
réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence
les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
assemblée générale.
L’assemblée prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à compter
de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du
capital par annulation d’actions auto-détenues.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.