Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels
qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels
qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 s’élève à 96 337 577 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la
totalité du bénéfice au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (17 831 315) euros à 78 506 262 euros.
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce
relative à la conclusion d’un nouvel accord de joint-venture entre Air France-KLM, Air France, KLM et China Eastern
Airlines) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la
conclusion de la convention réglementée intitulée accord de joint-venture entre la Société, Société Air France, KLM et
China Eastern Airlines en date du 1er juin 2024, telle que préalablement autorisée par le Conseil d’administration d’Air
France-KLM lors de sa réunion du 29 avril 2024 et décrite dans le rapport précité.

Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
relatives à la coopération commerciale entre Air France-KLM, Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la
conclusion des conventions réglementées intitulées, respectivement, avenant à l’accord de joint-venture transatlantique
entre la Société, Société Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic Ltd. en date du 6 décembre 2024, accord
de règlement financier entre la Société et Virgin Atlantic Ltd. en date du 6 novembre 2024, et l’avenant à l’accord
supplémentaire entre la Société, Société Air France, KLM et Delta Air Lines Inc. en date du 6 novembre 2024, telles que
préalablement autorisées par le Conseil d’administration d’Air France–KLM lors de sa réunion du 6 novembre 2024 et
décrites dans le rapport précité.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Gwenaelle Avice-Huet en qualité de membre du Conseil
d’administration pour une durée de deux ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Mme Gwenaelle Avice-Huet en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de
deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2026.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Leni Boeren en qualité de membre du Conseil d’administration
pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le
mandat de Mme Leni Boeren en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Delta Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration
pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Delta
Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Isabelle Guichot en qualité de membre du Conseil d’administration pour une
durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme
Isabelle Guichot en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil
d’administration pour une durée de deux ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
renouveler Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de deux ans, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Onzième résolution (Nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta en qualité de membre du Conseil
d’administration pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
nommer Mme Véronique Penchienati-Bosetta en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Douzième résolution (Nomination de M. Qingchao Wan en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée
de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Qingchao Wan en
qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Treizième résolution (Approbation des informations sur la rémunération 2024 de chacun des mandataires sociaux
requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) – En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2024.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie
Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration) – En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération to tale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne-Marie
Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement
universel 2024.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith
en qualité de Directeur général) – En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, tels que présentés
au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant
au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice
2025) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 des
mandataires sociaux non dirigeants, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2024.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour
l’exercice 2025) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225 -
37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération 2025 de la Présidente du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document
d’enregistrement universel 2024.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2025) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025
du Directeur général, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2024.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour
principaux objectifs :
a. leur annulation par voie de réduction de capital,
b. l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
c. la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou
par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit
par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société,
d. la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux
de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions
de l’article L. 225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération
d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des
dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et
réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces
opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et
aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration agira,
e. la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe,
f. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés
financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en
vigueur ;
2. Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées,
échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un
système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le
respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations
de blocs pourra atteindre la totalité du programme ;
3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la
présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ;
4. Fixe le prix maximum d’achat par action (hors frais) à 40 euros ;
5. Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre d’actions
composant le capital social à la date du rachat ;
6. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une
élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou
de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra
ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes
opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente
d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et
règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes
et généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
8. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive
d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Modification de l’article 20 des statuts relatif aux délibérations du Conseil d’administration) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel
que proposé par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« Article 20 – Délibérations du conseil
Le Conseil d’administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige.
Il est convoqué par tous moyens et même verbalement par le Président du Conseil d’administration, sauf prescriptions
légales contraires.
Toutefois, en cas d’empêchement temporaire, décès ou incapacité du Président, le Conseil d’administration peut être
convoqué par un Directeur général délégué ou par le Directeur général en cas de dissociation des fonctions de Président
du Conseil d’administration et de Directeur général.
Le Conseil d’administration peut prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les
conditions prévues par la loi.
Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans le règlement intérieur.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage, la voix du
président de la séance est prépondérante.
A l’exception des matières expressément visées par la loi pour lesquelles la présence effective des administrateurs est
requise, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective, dont la nature et les modalités d’application sont conformes aux dispositions
réglementaires.
Le règlement intérieur précise notamment les modalités de l’organisation et du fonctionnement des réunions du Conseil
d’administration recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ainsi que les conditions dans
lesquelles est assurée une traduction en langue anglaise des documents ou des informations nécessaires à
l’accomplissement de la mission des administrateurs ».
Nouveau texte :
« Article 20 – Délibérations du conseil
Le Conseil d’administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige.
Il est convoqué par tous moyens et même verbalement par le Président du Conseil d’administration, sauf prescriptions
légales contraires.
Toutefois, en cas d’empêchement temporaire, décès ou incapacité du Président, le Conseil d’administration peut être
convoqué par un Directeur général délégué ou par le Directeur général en cas de dissociation des fonctions de Président
du Conseil d’administration et de Directeur général.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage, la voix du
président de la séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil
d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant
leur participation effective, dont la nature et les modalités d’application sont conformes aux dispositions réglementaires.
Le règlement intérieur précise notamment les modalités de l’organisation et du fonctionnement des réunions du Conseil
d’administration recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ainsi que les conditions dans
lesquelles est assurée une traduction en langue anglaise des documents ou des informations nécessaires à
l’accomplissement de la mission des administrateurs.
Les administrateurs ont la faculté de voter par correspondance au moyen d’un formulaire respectant les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur. Le règlement intérieur précise également les modalités de l’organisation et du
fonctionnement du vote par correspondance.
Le Conseil d’administration peut prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions
prévues par la loi. Tout administrateur pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai et selon les modalités
prévues par sa convocation. Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans le règlement intérieur ».

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans
la limite d’un montant nominal de 131 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre
publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera,
l’émission en France et/ou à l’étranger :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à
émettre ; et
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
2. de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
4. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;
5. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 131 millions d’euros, étant précisé
que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de
ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux
articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce
ou des statuts ;
6. Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 131 millions d’euros et le plafond
d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de 3,5 milliards d’euros prévus dans la
présente résolution se substituent respectivement au plafond de 128,5 millions d’euros et au plafond de 3,5 milliards
d’euros décidés par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 dans sa 19e
résolution chaque fois qu’il est fait
référence à un tel plafond ;
7. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;
8. Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront
exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel
de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;
9. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;
10. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
11. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le
cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution
gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus ;
12. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de
la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs
mobilières ;
13. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions,
la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits
d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto -détenues pour la détermination des droits
préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations s ur le
capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ;
14. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 19e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de sous cription des actionnaires,
mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, dans la limite d’un montant nominal de 52 millions d’ euros, pour une
durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants,
L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les prop ortions et aux époques qu’il déterminera,
l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société
à émettre ; et
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
2. de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
4. Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être eff ectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;
6. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 52 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 131 millions d’euros
indiqué à la 21e
résolution de la présente Assemblée générale ; et
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’euros indiqué à la 21e
résolution
de la présente Assemblée générale ; et
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des
statuts ;
7. Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 52 millions d’euros prévu dans la
présente résolution se substitue au plafond de 128,5 millions d’euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 7
juin 2023 dans sa 20e
résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ;
8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation ;
9. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation ;
10. Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création
de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le
cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’adminis tration le pouvoir d’en fixer la durée
et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
11. Décide que :
— le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) au dernier cours de clôture précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum
défini à l’alinéa précédent.
12. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
— limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;
13. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions,
la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits
d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises,
passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
généralement faire tout le nécessaire ;
14. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 20e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des ac tions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser
l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par
les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public
autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec délai de priorité de souscription facultatif, dans la limite d’un
montant nominal de 39 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public
mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société
à émettre ; et
(iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société
par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social ;
2. de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
4. Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;
6. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 39 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 131 millions d’euros
indiqué à la 21e
résolution de la présente Assemblée générale ; et
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’euros indiqué à la 21e
résolution
de la présente Assemblée générale ; et
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des
statuts ;
7. Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 39 millions d’euros prévu dans la
présente résolution se substitue au plafond de 51,4 millions d’euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 7
juin 2023 dans sa 21e
résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ;
8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui
seront émises en vertu de la présente délégation ;
9. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ;
10. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription,
ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions
détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil
d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
11. Décide que :
— le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) au dernier cours de clôture précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum
défini à l’alinéa précédent.
12. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé
au paragraphe 6.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés
à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L.
22-10-54 du Code de commerce ;
13. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
— limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;
14. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions,
la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits
d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises,
passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire
tout le nécessaire ;
15. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 21e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au
public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 39 millions
d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.
225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera,
l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie
par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie
d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à
émettre ; et
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
2. de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
4. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;
5. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 39 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 39 millions d’euros indiqué
à la 23e
résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 131
millions d’euros indiqué à la 21e
résolution de la présente Assemblée générale ; et
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’êt re
émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’euros indiqué à la 21e
résolution
de la présente Assemblée générale ; et
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des
statuts ;
6. Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 39 millions d’euros prévu dans la
présente résolution se substitue au plafond de 51,4 millions d’euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 7
juin 2023 dans sa 22e
résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ;
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui
seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;
8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient
droit ;
9. Décide que :
— le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) au dernier cours de clôture précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ; et
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.
10. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des f acultés offertes
par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter
l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
11. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
— fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération
des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou
d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société
ou d’une filiale ;
— fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance,
leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée
déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination
du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
— fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;
— fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société ;
— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises ; et
— prendre généralement toutes mesures utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations
envisagées ou y surseoir, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir.
12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 22e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la
limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre
publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec
ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en vertu des 21e
, 22e
, 23e et 24e
résolutions de la présente
Assemblée générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale
et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre.
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur les plafonds correspondants indiqués aux 22e
, 23e et 24e
résolutions de la
présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 131 millions d’euros indiqué à
la 21e
résolution de la présente Assemblée générale.
4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 23e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans
la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes
d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce,
les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par
l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de
ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables.
2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre.
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 131 millions d’euros indiqué à
la 21e
résolution de la présente Assemblée générale ;
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment
à l’effet de :
— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi
que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;
— fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à
émettre ;
— procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais
entraînés par la réalisation des émissions ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ;
— prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords ; et
— procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à
toutes formalités de publicité requises ;
5. Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 10 % du capital social apprécié à la
date de la décision d’émission prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 10 % du capital social
apprécié à la date de la décision d’émission décidé par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 dans sa 24e
résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ;
6. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 24e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la
limite d’un montant nominal de 131 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre
publique)) – L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles
L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes
d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles,
par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;
3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 131 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal
d’augmentation de capital de 131 millions d’euros indiqué à la 21e
résolution de la présente Assemblée générale ;
4. Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 131 millions d’euros prévu dans la
présente résolution se substitue au plafond de 128,5 millions d’euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 7
juin 2023 dans sa 25e
résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ;
5. Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant
rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de
la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ;
6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des
opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa
seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous
ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités
requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y
surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire ;
7. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin
2023 dans sa 25e
résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 26
mois) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires,
sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites en substitution de
la décote et/ou au titre de l’abondement et dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou
d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise ;
2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées
au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent,
en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration étant précisé que la souscription
pourra être réalisée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou toute autre entité permise
par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans
d’épargne ;
4. Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la
Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale
dans sa 19e
résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois,
dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la
Société ainsi que des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les c onditions des articles L. 225-
180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission,
ce plafond étant commun aux 28e et 29e
résolutions, et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global
indiqué à la 21e
résolution de la présente Assemblée générale ;
6. Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus sera
déterminé sur la base d’une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Pari s lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la
date d’ouverture de la souscription, cette moyenne pouvant être réduite d’une décote maximale de 30 % pour
fixation du prix de souscription ;
7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
à l’effet, notamment :
(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
— déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
— fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la
souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions
nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de
chaque émission,
— sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de
capital.
8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée
générale du 5 juin 2024 en sa 22e
résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 3 % du capital social, valable pour
une durée de 18 mois) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires,
sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plus ieurs fois, par l’émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées
par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires définies ci-après ;
2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et
mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit
d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié
investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement
d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un
tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif
d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où
le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés
de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en
termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au
paragraphe précédent ;
4. Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la
Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée Générale
dans sa 19e
résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois,
dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2) ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission,
ce plafond étant commun aux 28e et 29e
résolutions et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la 21e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra
comporter une décote par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors
des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire,
fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette
moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément
autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes
juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
7. Décide, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
gratuit ou de décote supplémentaire, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d’un abondement et/ou au titre
de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription,
n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et
8. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
à l’effet, notamment :
(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
— déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
— fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les
catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à sousc rire par chacun
d’eux,
— fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la
souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus
généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
— sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de
capital.
La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions
auto-détenues) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants
du Code de commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation,
pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que
ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées
et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la réserve légale devenue
disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes
formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire ;
4. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration, à la Présidente du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives,
et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions
précédentes.