Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par une perte de (16 049 834,20) euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se
soldant par un bénéfice (part du groupe) de 35 987 545,60 euros.

Troisième résolution – Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des
impôts
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale appro uve
le montant global, s’élevant à 41 850 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des
Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, mentionnés dans l’Annexe aux comptes annuels.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 suivante :
Origine
- Perte de l’exercice -16 049 834,20 €
- Report à nouveau 255 588 158,99 €
Affectation
- Réserve légale 0 €
- Autres réserves 0 €
- Dividendes 29 682 146,00 €
- Report à nouveau 209 856 178,79 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des
impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2025 et le paiement des dividendes sera effectué le 4 juillet 2025.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 29 682 146 actions composant l e
capital social au 26 février 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté
au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2021
53 522 236€*
Soit 2 € par action
- -
2022
37 620 594,20€*
Soit 1,40 € par action
- -
2023
12 500 360,10 €*
Soit 0,45 € par action
- -

• Compte non tenu des ajustements dus à la variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport
  au nombre d’actions existant à la date d’arrêté de la résolution

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été
présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées .

Sixième résolution – Renouvellement de KPMG Audit SA, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
en charge de la mission de certification des comptes
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG Audit SA, dont le mandat arrive
à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en charge de la
mission de certification des comptes, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2030.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Jacques VEYRAT, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques VEYRAT, en qualité d’administrateur, pour une durée
de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Madame Sandra LANGUMINA, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sandra LANGUMINA, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE, en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Stefano MELONI en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du
26 février 2025, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Stefano MELONI, en remplacement de Monsieur Nonce
PAOLINI.
En conséquence, Monsieur Stefano MELONI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Renouvellement de Monsieur Stefano MELONI, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Stefano MELONI, en qualité d’administrateur, pour une durée
de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de
550 000 euros à 720 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, sections 3.3.1.1 et 3.3.1.4.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
2024, sections 3.3.1.1 et 3.3.1.2. .

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social exécutif
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, sections 3.3.1.1 et
3.3.1.3.

Seizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, section 3.3.2, étant précisé
que des résolutions spécifiques portant sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2024 au Président et au Directeur Général sont soumises au vote.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du
Conseil d’administration, détaillés dans le document d’enregistrement universel 2024, section 3.3.2.1 et présentés
dans l’exposé des motifs.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur
Général, détaillés dans le document d’enregistrement universel 2024, section 3.3.2.2et présentés dans l’exposé des
motifs.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce d ernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans
la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
29 mai 2024 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FNAC DARTY par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce
compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de
la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer
par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
- Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans
tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la
réglementation en vigueur ou admises par l’Autorisé des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en
dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie
d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et la société se réserve le
droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en
période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 237 457 120 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres
détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il
décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une
période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la décision
d’annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée
générale.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
conformément à la règlementation en vigueur, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital
qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation,
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas exc éder le
montant nominal de 14,8 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres
de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamm ent, de ses articles
L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage p ar le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 14,8 millions euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sur ce plafond global s’impute le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu des vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingthuitième, vingt-neuvième, trentième résolutions de la présente Assemblée et en vertu des vingt-neuvième et
trentième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2023.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal
maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 296 000 000 euros, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres
de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en
vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé
à 296 000 000 euros.
5) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité facultatif par offre au
public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au
1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.
3) Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
5) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 2,96 millions d’euros. Les plafonds prévus aux vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions
de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond lequel s’imputera sur le montant nominal
maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution de la
présente Assemblée Générale.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu d e la présente délégation, le montant nominal
maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 296 000 000 euros, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres
de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en
vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé
à 296 000 000 euros.
6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, en application de l’article
L. 22-10-51 du code de commerce, pendant un délai et selon les mod alités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de
priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exerc er
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible.
7) Décide que :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10% pour les titres de capital assimilables ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.
8) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
9) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
10) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
11) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
12) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.
225-129-2, L. 225-136, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 2,96 millions euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce
montant s’impute sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée lequel s’impute sur
le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième
résolution de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal
maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 296 000 000 euros, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres
de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en
vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé
à 296 000 000 euros.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
6) Décide que :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 % pour les titres de capital assimilables ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières décidées en application des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée
Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles
L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’Administration fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingttroisième résolution de la présente Assemblée Générale lequel s’impute sur le montant nominal maximum des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée
Générale.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal
maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 296 000 000 euros, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres
de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en
vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale est
fixé à 296 000 000 euros.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, s’il le juge opportun,
sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un
ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe mis en place au sein d’une entreprise ou groupe
d’entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes
de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que les souscriptions pourront
être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou autres
structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables et que la présente
résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 1 484 000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente
Assemblée Générale. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulatio ns contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de
l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote
et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération
desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options
de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires
sociaux)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185,
L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires
ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les
conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société
FNAC DARTY et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du
Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5% du capital social
existant au jour de l’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le
capital de la Société. Il est précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées
gratuitement par le Conseil d’Administration au titre des vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente
Assemblée Générale et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la levée
d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale.
Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra
donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,6 % du capital existant au jour de
l’attribution, ce sous plafond étant commun à la présente autorisation et à l’autorisation prévue à la vingt -neuvième
résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration déterminera :
- l’identité des bénéficiaires des attributions,
- le cas échéant, la ou les condition(s) de performance auxquelles sera assujetti l’exercice de ces options ,
étant précisé :
o qu’une condition de performance du dispositif sera liée à un objectif de responsabilité sociale et
environnementale et une condition de performance du dispositif sera liée à un critère économique
(indicateur lié au bilan et / ou au compte de résultats),
o que lorsque la performance sur un critère est mesurée de manière relative par rapport à un indice ou
un groupe de pairs, le seuil de performance au-dessous duquel aucune rémunération au titre du
critère n’est attribuée se situe soit à la médiane, soit à la moyenne de l’indice ou du g roupe de
comparaison,
o qu’intrinsèquement, l’exercice des options de souscription d’actions nécessite une croissance absolue
du cours de l’action,
- la durée au terme de laquelle les options pourront être exercées, celle-ci ne pouvant être inférieure à 3 ans.
Par exception, le Conseil d’administration pourra déroger à ces règles notamment en cas de décès ou d’invalidité
du bénéficiaire, ou en cas de changement de contrôle de la Société.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéf iciaires sera fixé le jour où les options
seront consenties et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
cette date, sans décote possible, dans le respect des conditions légales.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des
options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance
que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions
devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code
de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois
en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’options,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de
capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement
des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la
Société, existantes ou à émettre, dans le cadre d’un plan pluriannuel, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5% du capital
social au jour de la décision d’attribution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à attribuer ou de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le
capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Il est précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options
pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation prévue à la vingt-huitième résolution de
la présente Assemblée Générale et le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil
d’Administration au titre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale dans sa trentième résolution et que le
montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne
pourra dépasser 0,6 % du capital au sein de cette enveloppe commune à la présente autorisation et à celle prévue à
la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée
par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée Générale autorise le
Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition :
- sauf exception, l’attribution définitive des actions sera, sur décision du Conseil d’administration, soumise à
l’atteinte de plusieurs conditions de performance, étant précisé qu’une condition de performance du dispositif
serait liée à un objectif de performance boursière, une condition de performance du dispositif serait liée à un
critère de responsabilité sociale et environnementale, et une condition de p erformance du dispositif serait liée
à un critère économique (indicateur lié au bilan et/ou au compte de résultat),
- que lorsque la performance sur un critère est mesurée de manière relative par rapport à un indice ou un
groupe de pairs, le seuil de performance au-dessous duquel aucune rémunération au titre du critère n’est
attribuée se situerait soit à la médiane, soit à la moyenne de l’indice ou du groupe de comparaison.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la pério de d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4
du Code de la sécurité sociale. De la même manière, en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au classement
dans l’une des deux catégories précitées du Code de la sécurité sociale, avant le terme de la période de
conservation, les actions seront librement cessibles.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires
;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant
en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d e souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2023
en sa trente-et-unième résolution et ayant le même objet.

Trentième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié à l’exception des mandataires sociaux
et des membres du comité exécutif du Groupe, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la
Société, existantes ou à émettre, dans le cadre d’un plan pluriannuel, au profit :
- des membres du personnel salarié, et à l’exclusion expresse des mandataires sociaux et des membres du
comité exécutif, de la Société ou des sociétés ou g roupements d’intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5% du capital
social au jour de la décision d’attribution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à attribuer ou de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le
capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Il est précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options
pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation consentie par la vingt-huitième
résolution de la présente Assemblée générale et le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le
Conseil d’Administration au titre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale dans sa vingt-neuvième
résolution et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente
assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée
par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. L’Assemblée Générale autorise le Conseil
d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition, le cumul des
deux périodes ne pouvant être inférieur à 2 ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquis ition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4
du Code de la sécurité sociale. De la même manière, en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au classement
dans l’une des deux catégories précitées du Code de la sécurité sociale, avant le terme de la période de
conservation, les actions seront librement cessibles.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour prés erver les droits
des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas
échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les
bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscri ption
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2023
en sa trente-deuxième résolution et ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution – Modification de l’article 14.2 des statuts concernant la suppression de la
référence aux rapports établis par le Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 14.2 des statuts afin de supprimer la référence
obsolète aux rapports établis par le Président du Conseil d’administration, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Le président préside les assemblées générales des
actionnaires et établit les rapports prévus par la loi.
(…)
(…)
Le président préside les assemblées générales des
actionnaires.
(…)

Trente-deuxième résolution – Modification de l’article 15.2 des statuts concernant l’utilisation de moyens de
télécommunication lors des conseils d’administration
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
comme suit la deuxième phrase de l’article 15.2 des statuts au regard des dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du
Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, concernant la participation par un
moyen de télécommunication aux réunions du Conseil d’administration :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Le conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le
calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent à la réunion du conseil par des moyens de
visioconférence ou autres moyens appropriés dans les
conditions prévues par la loi et les règlements.
(…)
(…)
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
du conseil par un moyen de télécommunication dans les
conditions prévues par la loi et les règlements. Le
règlement intérieur du Conseil d’administration peut
prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises
lors d’une réunion du Conseil d’administration tenue dans
ces conditions.
(…)

Trente-troisième résolution – Modification de l’article 15.3 des statuts concernant la consultation écrite des
administrateurs
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
comme suit l’article 15.3 des statuts conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce telles
que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, s’agissant de la consultation écrite des administrateurs :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Le Conseil d’administration pourra également prendre
des décisions par consultation écrite des administrateurs
dans les conditions prévues par la loi.
(…)
(…)
A l’initiative du Président, le Conseil d’administration
pourra également prendre des décisions par consultation
écrite des administrateurs dans les conditions prévues
par la loi. Dans ce cas, les membres du Conseil
d’Administration sont appelés, à la demande du Président
du Conseil d’Administration, à se prononcer par tout
moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les
décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les 8
jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la
demande) suivant l’envoi de celle-ci. Toutefois, la
consultation écrite est clôturée par anticipation dès lors
que tous les membres du Conseil y ont répondu. Tout
membre du Conseil d’Administration dispose de 2 jours
ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer au recours
à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président
en informe sans délai les autres administrateurs et
convoque un Conseil d’Administration. A défaut d’avoir
répondu par écrit au Président du Conseil à la
consultation écrite dans le délai précité et conformément
aux modalités prévues dans la demande, ils seront
réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La
décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins
des membres du Conseil a participé à la consultation
écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette
consultation. Le Président du Conseil est réputé présider
la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas
de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil
d’Administration précise les autres modalités de la
consultation écrite non définies par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur ou par les présents
statuts.
(…)

Trente-quatrième résolution – Modification de l’article 22 des statuts concernant le recours à des moyens de
télécommunication lors des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
comme suit le quatrième alinéa de l’article 22 des statuts conformément à l’article L. 225-103-1 du Code de
commerce concernant le recours à des moyens de télécommunication lors des Assemblées Générales :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Sur décision du conseil d’administration publiée dans
l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de
recourir à de tels moyens de télécommunications, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de
télécommunication ou télétransmission, y compris
internet, permettant leur identification dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur.
(…)
(…)
Sur décision du conseil d’administration publiée dans
l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de
télécommunications, sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les actionnaires qui
participent à l’assemblée par des moyens de
télécommunication, permettant leur identification dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur.
(…)

Trente-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès
-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.