/ Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 615.577.410,19 euros au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2024.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence
de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en application du (4) de
l’article 39 du même Code.

/ Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 5 606 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de
610 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

/ Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration :
1. constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un
bénéfice net de 615.577.410,19 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil
d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la façon suivante :
Résultat de l’exercice : 615.577.410,19 euros
Report à nouveau : 2.207.364.357,45 euros
Montant distribuable : 2.822.941.767,64 euros
Distribution d’un dividende par action de 1,26 euro par action, soit un dividende global de 307.021.327,18 euros
(sur la base de 243.667.720 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024).
Le solde, soit la somme de 2.515.920.440,46 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un
nouveau solde de 2.515.920.440,46 euros ;
2. décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de
l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la
contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende
effectivement mis en paiement ;
3. autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte
« report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du
dividende ;
4. décide que le dividende sera détaché de l’action le 2 juin 2025 et mis en paiement le 4 juin 2025, étant précisé que la
Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende,
les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à
nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.
Pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, l’imposition des dividendes est effectuée en deux temps :
(i) Lors de la distribution des dividendes, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement
forfaitaire non libératoire (PFNL) de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article
117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce
prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt définitif dû l’année suivante.
L’excédent éventuel sera alors restituable.
(ii) L’année suivante (année d’imposition définitive), au niveau des bénéficiaires, la somme sera :
- soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code
général des impôts), ou
- sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un
abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts).
Le PFNL acquitté l’année de distribution du dividende s’impute alors sur l’impôt sur le revenu définitif dû et l’éventuel excédent
est restituable.
Pour les personnes physiques non-résidentes fiscales de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une
retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à
l’article 187, 1-2° du Code général des impôts).
5. prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers
exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code
général des impôts :
Exercice 2021 2022 2023
Dividende total (en euros) 0 276.183.383,70 285.985.064,32
Dividende par action (en euros) 0 1,05 1,18

/ Quatrième résolution
Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Sébastien Bazin pour
une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 .
Ce renouvellement met fin à compter de la présente Assemblée Générale à toute décision antérieure de même objet.

/ Cinquième résolution
Renouvellement du mandat de Mme Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’administratrice de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Asma
Abdulrahman Al-Khulaifi, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Sixième résolution
Renouvellement du mandat de M. Ugo Arzani en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Ugo Arzani, venant
à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Septième résolution
Renouvellement du mandat de Mme Hélène Auriol-Potier en qualité d’administratrice de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Hélène AuriolPotier, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Huitième résolution
Renouvellement du mandat de Mme Qionger Jiang en qualité d’administratrice de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Qionger Jiang,
venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Neuvième résolution
Renouvellement du mandat de M. Nicolas Sarkozy en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Nicolas Sarkozy,
venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Dixième résolution
Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Simon en qualité d’administratrice de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Isabelle Simon,
venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Onzième résolution
Renouvellement du mandat de M. Sarmad Zok en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Sarmad Zok, venant
à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

/ Douzième résolution
Nomination de Mme Katherine E. Fleming en qualité d’administratrice de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Katherine E. Fleming en qualité
d’Administratrice, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2027.

/ Treizième résolution
Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée
de six exercices
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales or dinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire
aux comptes en charge de la certification des comptes, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030.

/ Quatorzième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des comptes pour une durée de six exercices
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes, pour une durée
de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030.

/ Quinzième résolution
Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière
de durabilité pour une durée de six exercices
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 38 de l’ordonnance
n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, de nommer le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030.

/ Seizième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 38 de l’ordonnance
n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, de renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire
aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de six (6) exercices qui prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030.

/ Dix-septième résolution
Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article
L.22-10-9 I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gé nérales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code relatives aux éléments de rémunération des
mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2).

/ Dix-huitième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Présidentdirecteur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, en sa qualité
de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2.2).

/ Dix-neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.2).

/ Vingtième résolution
Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.1).

/ Vingt-et-unième résolution
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code
de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventi ons
et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

/ Vingt-deuxième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants
du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE)
n° 2016/1052 du 8 mars 2016 :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil
d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans
le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :
• annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée en ver tu
de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet qui viendrait à
être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société,
• mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe
(ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,
• remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,
• conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le
cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital,
• animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contra t
de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
• poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la
loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué ;
2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital
social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 80 euros (hors frais d’acquisition) le prix
d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, à 1,95 milliard d’euros le montant
maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat
maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant
sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre
et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises
pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions
et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré
à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente
d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part
maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat
d’actions ;
4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra
faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de
l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre , sauf
à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ;
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la
présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d’accomplir ou faire
accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou
nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et
6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

/ Vingt-troisième résolution
Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des
actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant
précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
• procéder à cette ou ces réductions de capital,
• en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes,
• affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital,
• constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le
cadre de la présente résolution,
• procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous
actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est
utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération,
• le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la
présente autorisation ;
3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

/ Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à
L. 228-93 et L. 22-10-49 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte
fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice d e la
compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs
mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres
de capital existants ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à que lque
moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autre s
cas d’ajustement ;
3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de
capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur
de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à
titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnell ement
aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émissio n d’actions
ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,
une ou plusieurs des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du
montant de l’émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir
lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres
de la Société ;
7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la
nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou
de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions
et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de
subordination,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’éc hanger par tous moyens, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à
terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

/ Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre
au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à
L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion
des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence
à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article
L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance
donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé q ue
l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant
une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même
effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque
moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autre s
cas d’ajustement ;
3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par
toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation
par l’assemblée générale de cette dernière ;
4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de
capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre
au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225 -135 et
L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne
pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de
droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra
être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet
d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ;
6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres
valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ciaprès :
• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du
montant de l’émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres
de la Société ;
8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
9. prend acte du fait que :
• le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédent le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de
10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimal défini à l’alinéa précédent,
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur
mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au
prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la
nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou
de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions
et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de
subordination,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à
terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange , fixer les conditions
de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les
modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre
unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre
publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute
autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une
manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

/ Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre
visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à
L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou
devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement o u
indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé
d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228 -92 du Code de
commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à
l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment
que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par
toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation
par l’assemblée générale de cette dernière ;
4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de
capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre
au titre de la présente résolution ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du
montant de l’émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres
de la Société ;
8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9. décide que :
• le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédent le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de
10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimal défini à l’alinéa précédent,
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur
mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au
prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée,
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réalise r, notamment la nature,
les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou
de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions
et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de
subordination,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilière s émises ou à émettre immédiatement ou à
terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes
décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de
l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ; et
11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

/ Vingt-septième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la trentième résolution de la présente Assemblée Générale, le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de
15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres
de la Société ; et
3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

/ Vingt-huitième résolution
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires
pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne
pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant
du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé
que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au
Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres
titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;
2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de
capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités
de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y
consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la
réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative
des statuts ;
5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le
rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et
6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

/ Vingt-neuvième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225 -129 à L. 225-129-6 et
L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserve s, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement
avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions de la présente
Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes
;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à
un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositi ons
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’é change visant les titres de la Société ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
• d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des
réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal
des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation
des émissions,
• de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et
que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de
commerce,
• de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations
envisagées et, plus généralement, d’accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou
nécessaire à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et
5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

/ Trentième résolution
Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
1. de fixer à 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du
capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme,
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-quatrième à
vingt-neuvième résolutions ; et
2. de fixer à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du
capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conse il
d’administration par les vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions,
étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

/ Trente-et-unième résolution
Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants
mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément
aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une
ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel
salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou
indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des
attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions de performance auxquelles sera
assujettie l’acquisition des actions ;
4. décide que le Conseil administration ne pourra utiliser la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux
de la Société que sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la trente -deuxième résolution ;
5. décide que l’acquisition des actions qui seront attribuées en vertu de la présente résolution, notamment aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société, sera subordonnée à la satisfaction de conditions de performance déterminés par le Conseil
d’administration et qui pourront porter sur tout ou partie des critères suivants :
• performance opérationnelle,
• développement de l’activité,
• performance boursière,
• performance ESG,
• cash-flow du Groupe ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les
conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ;
7. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à
2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale. Conformément à la
réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les
droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;
8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme
d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, suivie le cas échéant d’une période de conservation ;
9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité
des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du
Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement
cessibles ;
10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des
bénéficiaires;
11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la
période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires à la partie des rése rves,
bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait
de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et arrêter les modalités des
attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, et prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier
corrélativement les statuts ;
13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente -huit (38) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

/ Trente-deuxième résolution
Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
de la Société en vertu de la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourront représenter plus de 15 %
de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution.

/ Trente-troisième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la
Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes
d’un ou de plusieurs Plan d’Épargne Entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution
pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ;
2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des
actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abonde ment,
dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société
au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé qu’à cette limite
s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés
pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de
la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription,
(ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision ;
5. autorise expressément le Conseil (ou son délégué) à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge
opportun, dans les limites légales et réglementaires applicables, notamment pour tenir compter, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de
l’augmentation de capital ;
6. décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par
ailleurs, en cas d’attribution gratuite aux bénéficiaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit
auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison
de l’attribution des titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;
9. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, à l’effet notamment de :
• déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription,
• décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou
de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement,
• fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même
rétroactive) des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, les règles de réduction applicables aux cas
de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
• en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à
attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les
limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires,
• le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fi n
de cette opération,
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital,
• conclure tous accords, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités en ce compris procéder aux formalité s
consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire tout ce qui est
utile ou nécessaire à la bonne fin de ces opérations,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentation s
de capital réalisées;
10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

/ Trente-quatrieme résolution
Modifications des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :
- Modifier l’article 12 des statuts afin de permettre, dans le cadre de la mise en place d’un échelonnement des mandats, de
réduire la durée des mandats à un ou deux ans.
L’article 12 des statuts sera désormais rédigé ainsi :
« ARTICLE 12 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de deux types d’administrateurs, des Administrateurs élus par
l’Assemblée Générale et un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés de la Société.
Nul ne peut être nommé Administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un Administrateur vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est
réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale.
Le nombre d’Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction. Si du
fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée,
l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée Administrateur.
La durée du mandat des Administrateurs est de trois ans. Par exception à cette règle et aux seules fins de permettre la mise en
œuvre de l’échelonnement des mandats des Administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer ou renouveler un ou
plusieurs Administrateur(s) élu(s) par l’Assemblée Générale pour un mandat d’une durée d’un ou deux ans. Chaque mandat est
renouvelable. »
- Modifier les articles 14 et 15 des statuts afin de permettre le recours à la consultation écrite (y compris par voie électronique)
pour les décisions du Conseil d’administration.
Les articles 14 et 15 des statuts seront désormais rédigés ainsi :
« ARTICLE 14 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – VICE-PRESIDENTS – SECRETAIRE
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son
mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il a dépassé l’âge de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, le
Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président.
Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts.
Il préside les réunions du Conseil, quelles que soient les modalités de consultation (y compris par voie de consultation écrite), en
organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
Le Président préside les assemblées générales d’actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la
direction générale de la Société en qualité de Directeur Général si le Conseil d’Administration a choisi le cumul de ces deux fonctions
lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur Général lui sont applicables.
Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du
Conseil en l’absence du Président, quelles que soient les modalités de consultation (y compris par voie d e consultation écrite).
Le Conseil d’Administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.
La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil su r demande du
Président.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un
ordre du jour déterminé.
En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions
de Président, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur Général s’il est administrateur.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Consei l par
un moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil
d’Administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par
tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration.
A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, des membres de la
Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à
l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
A l’initiative du Président, de l’Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, du (ou de l’un des) VicePrésident(s) ou du Directeur général s’il est administrateur, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par
consultation écrite des Administrateurs (y compris par voie électronique) selon les modalités fixées par le règlement intérieur. Les
Administrateurs sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui
leur sont adressées.
Tout Administrateur dispose, à compter de la convocation, de la faculté de s’opposer au recours à la consultation écrite dans un
délai qui ne pourra être inférieur à vingt-quatre heures.
En cas de partage, quelles que soient les modalités de consultation (y compris par voie de consultation écrite), la voix du P résident
de séance est prépondérante.
Les Administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’Administration sont tenus à la confidentialité à
l’égard des informations données au Conseil d’administration ainsi qu’à une obligation générale de réserve. »
- Modifier les articles 18 et 19 afin de porter à 68 ans la limite d’âge du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.
Les articles 18 et 19 des statuts seront désormais rédigés ainsi :
« ARTICLE 18 – DIRECTEUR GENERAL – NOMINATION – POUVOIRS
Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général en application de
l’article 17, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son
mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d’administrateur, détermine sa rémunération et, le cas
échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 68 ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Directeur Général est
réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Directeur général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et
au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu‘elle ne prouve
que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des caution s, avals
ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des
engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration, dans les conditions prévues au règlement intérieur, certaines
décisions du Directeur Général et éventuellement des Directeurs Généraux délégués dont notamment :
- les opérations à caractère stratégique ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur le périmètre du Groupe ou la situation
financière de la Société ou de ses filiales,
- les opérations d’investissement ou de désinvestissement réalisées par la Société ou par toute entité contrôlée par la
Société ou dans laquelle celle-ci détient une participation significative, y compris la cession ou l’échange de participations
dans toute entreprise existante ou à créer, dans la mesure où chacune de ces opérations dépasse un montant fixé par le
Conseil d’Administration, et figurant dans le règlement intérieur.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes
délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi.
ARTICLE 19 – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES – NOMINATIONS – POUVOIRS
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées
d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé à 5.
Nul ne peut être nommé Directeur Général délégué s’il a dépassé l’âge de 68 ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Directeur Général
délégué est réputé démissionnaire d’office.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux
Directeurs Généraux délégués.
A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf
décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur
Général. »
- Modifier les articles 1, 12.1, 13, 20, 21 et 25 afin de supprimer les mentions inutiles ou de préciser certaines dispositions.
Les articles 1, 12.1, 13, 20, 21 et 25 des statuts seront désormais rédigés ainsi :
« ARTICLE 1 – FORME
La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. »
« Article 12 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
[…]
1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale
Le nombre d’Administrateurs élus par l’Assemblée Générale est de trois au moins et de dix -huit au plus, sous réserve des
dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur élu par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut
procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
L’Administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir
du mandat de son prédécesseur.
Chaque Administrateur élu par l’Assemblée Générale doit être propriétaire de 1 000 actions nominatives de la Société. Chaque
Administrateur dispose d’un délai de six mois pour détenir les actions requises.
Si un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis dans le délai imparti en vertu de l’alinéa précédent ou si, en
cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire et qu’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois, il est réputé
démissionnaire d’office. »
« ARTICLE 13 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Outre les décisions visées par la loi, nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, l’approbation préalable du
Conseil d’Administration est notamment requise, conformément aux dispositions du règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après,
pour les décisions du Directeur Général ou de Directeurs Généraux délégués visées à l’article 18 alinéa 7 ci-après.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, d es
missions permanentes ou temporaires qu’il définit.
Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur
examen.
Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. »
« ARTICLE 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS – DU PRESIDENT – DU DIRECTEUR GENERAL – DES DIRECTEURS
GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle,
dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou manda ts confiés à des
administrateurs ou des censeurs.
Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la
Société.
Le Conseil d’Administration détermine les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.
ARTICLE 21 – PRESIDENT FONDATEUR
Le groupe Accor a été fondé en 1967 par Messieurs Gérard Pélisson et Paul Dubrule, Présidents fondateurs, qui ont inventé le
concept de la première chaîne d’hôtels standardisés en lançant leur premier établissement sous la marque “Novotel” en France,
marquant ainsi le début d’une expansion mondiale dans l’industrie hôtelière.
Le Président fondateur de la Société peut assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’Administration et peut, dans
les conditions définies par le règlement intérieur, participer aux travaux d’un comité du Conseil. »
« ARTICLE 25 – TENUE DE L’ASSEMBLEE
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi.
Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l’article L . 225-107 du Code de Commerce. Le formulaire de vote
par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses
titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission,
dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.
En outre, et si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par un moyen de télécommunication permettant
leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. »
Le reste de l’article 25 demeure inchangé.

/ Trente-cinquième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale
en vue de l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en
vigueur.