PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes su r les
comptes annuels,
APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Conseil d’administration,
soit la somme de 94 142 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés,
APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaire s,
approuvant la proposition du Conseil d’administration,
après avoir constaté que :
● le résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 39 544 622,47 euros ;
● le compte « report à nouveau » s’élève à 270 383 003,37 euros,
CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 309 927 625,84 euros,
DÉCIDE :
● de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, un e somme d’un euro par action, soit la
somme totale de 14 326 689 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en
autocontrôle, soit au 28 février 2025 : 1 341 527 actions ;
● d’affecter 22 490 939,65 euros à un compte « Réserve indisponible » ; et
● d’affecter le solde à un compte « Autres réserves » qui est ainsi porté à 273 109 997,19 euros.
DONNE en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus
tard le 18 juillet 2025.
Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du
programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre
d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2025, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration d u compte
« Autres réserves ».
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis
en distribution au titre des trois exercices précédents.
Exercice
Revenus éligibles à réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
2021 1 €/action Néant
2022 1 €/action Néant
2023 12,50 €/action Néant

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Approbation d’une convention réglementée
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
APPROUVE l’avenant n°8 à la convention de refacturation entre HDL Development et Assystem S.A. au titre de laquelle les
prestations stratégiques réalisées par la société HDL au profit de HDL Development sont refacturées à Assystem S.A.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation d’une convention réglementée
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
APPROUVE la refacturation par la Société à HDL Development de prestations de services.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à
la rémunération de chacun des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,
APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I
de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.3 – Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,
APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou
attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.3 – Rapport sur les
rémunérations des mandataires sociaux en 2024.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué, Monsieur Stéphane Aubarbier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,
APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou
attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué, Monsieur Stéphane Aubarbier, tels que décrits dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.3 – Rapport sur les
rémunérations des mandataires sociaux en 2024.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement
universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.1 – Politique de rémunération 2025 des
mandataires sociaux non-exécutifs et section 4.2.2 – Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux.

DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que détaillée dans le document d’enregistrement
universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.2 – Politique de rémunération 2025 des
dirigeants mandataires sociaux.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.2 – Politique de
rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement
universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.1 – Politique de rémunération 2025 des
mandataires sociaux non-exécutifs.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
AUTORISE le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire
acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de
marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société,
DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière
applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :
● par offre publique d’achat ou d’échange ;
● par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux
de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de tou te autre
manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
● par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La
part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ,
DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue :
● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale
ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
● de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-dessous et alors, dans les
termes qui y sont indiqués ; ou
● plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué,
DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de
50 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des
opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment,
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les
actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre
d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer
les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité,
tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme , et toutes
formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive
d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans
le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adopt ion de
la treizième résolution ci-dessus,
AUTORISE le Conseil d’administra tion, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs
fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par
la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du
capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la
présente Assemblée Générale,
DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’ém ission,
de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne
pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
CONFÈRE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’e n fixer les
modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations e n vue de
rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive
d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme
par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblé es Générales Extraordinaires et
constatant que le capital est intégralement libéré,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros,
en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros (soit environ 60 % du capital social à la date de la
présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’impute ra sur le
plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant
le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 100 000 000 d’euros (ou la contre -valeur de ce montant en cas d’émission
en une autre devise), étant précisé que :
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global
prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228 -40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article
L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions
de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,
DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
DÉCIDE que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun,
l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
● limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant
initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ;
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ;
● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais
également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,
DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
DÉCIDE que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente
délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission
ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment,
il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités
d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution,
DÉCIDE que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre e n œuvre
la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement :
● déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en
application de la présente délégation ;
● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
● procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
● fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
● prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote
du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lu i est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme
par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles
L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devise s,
d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres d e capital de
la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous
réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la
Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’u ne offre
publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes
valeurs mobilières émises par la Société,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront
être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de t els titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédia ires,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des
émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être
exercée tant à titre irréductible que réductible,
PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 500 000 d’euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la
présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le monta nt des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès a u capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant
le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission
en une autre devise), étant précisé que :
● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global
prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,
DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225 -134 du Code de commerce,
à savoir :
● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission
initialement décidée ;
● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
● offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-52 du Code de commerce.
DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre e n œuvre,
dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actio ns, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ;
● de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
● de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant , aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital de la Société ;
● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et
● en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’un e offre publique d’échange :
o arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
o fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer,
o déterminer les modalités d’émission, et
o plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
DÉCIDE que le Conseil pourra :
● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de
capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opé rations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après
chaque opération ;
● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ; et
● plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives,
PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée Générale,
PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX‑SEPTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme
par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du
paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
(en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies
par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y
compris par compensation de créances,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à de s
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 4 500 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la
présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions de la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant
le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission
en une autre devise), étant précisé que :
● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global
prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228 -40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article
L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions
de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toute s valeurs
mobilières à émettre conformément à la législation,
DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce,
à savoir :
● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission
initialement décidée ;
● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
● offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera
fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-52 du Code de commerce,
CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par
le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capita l auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit,
DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre,
dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ;
● de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
● fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant
accès au capital de la Société ; et
● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
DÉCIDE que le Conseil pourra :
● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de
capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ce s opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, a près
chaque opération ;
● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ; et
● plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lu i est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX‑HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions
avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du
Code de commerce,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel
de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux
articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes
droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance,
DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond global de 5 000 000 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième à dix -septième résolutions ci-dessus, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en sup plément, pour
préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX‑NEUVIÈME RÉSOLUTION
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
DÉCIDE que :
● le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de
compétence conférées aux termes des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à
10 000 000 d’euros (soit environ 60 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce
plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément
à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital ;
● le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux
termes des résolutions susvisées est fixé à 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant
(i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ne s’applique pas aux titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditio ns
prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour
décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois
aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes
suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi
conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est
fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions
qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès à des actions de la Société,
PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause
être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,
DÉCIDE, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de
capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,
DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et plus généralement, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,
DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT‑ET‑UNIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes
et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du
Code de commerce,
AUTORISE le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d ’actions existantes
(notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), et/ou à émettre de la Société au
profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi :
● les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou parmi
● les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre
eux,
DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de
l’attribution, étant précisé que :
● si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article
L. 22-10-60 du Code de commerce ;
● le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, pou r tenir compte
d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
● le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond pré vu à la
vingt-troisième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront
pas sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution,
DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment
de performance et/ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le Conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an
(la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par
le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être
inférieure à deux (2) ans,
DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un
bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du
Code de la sécurité sociale,
DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil dans les limites
susvisées,
PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, I, du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur
des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital
correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires
d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à
l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil,
DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
● constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
● déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ;
● fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions
au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à
l’autre ;
● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées
gratuitement ;
● procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées
gratuitement ;
● prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et
● plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire,
FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

VINGT‑DEUXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et
de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une
ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (BSAAR) et/ou de bons de
souscription d’actions (BSA),
DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 d’euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions
d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le monta nt nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR
et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond
global prévu à la dix-neuvième résolution,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à
la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères
(les « Bénéficiaires »),
DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I du Code de commerce au Conseil d’administration, le soin
d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR e t/ou de BSA pouvant être
souscrit par chacun d’eux,
DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA,
notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres
influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et
période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi
que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris
ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment
de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances
de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le Conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR
ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation
emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur
exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires,
DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour :
● émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des
BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ;
● fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des bénéficiaires ;
● fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ;
● constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous
actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital susceptibles d’être sur exercice des BSAAR et des
BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
● prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la
Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
● plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation.

VINGT‑TROISIÈME RÉSOLUTION
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux
termes des vingt-et-unième (attribution gratuite d’actions) et vingt-deuxième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la
vingt-et-unième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui
seraient émis aux termes de la vingt-deuxième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 470 046 actions d’une valeur nominale
unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct
du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.

VINGT‑QUATRIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit
préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses
filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du
Code de commerce,
AUTORISE le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit, soit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les
conditions légales et réglementaires au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, parmi :
● les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou parmi ;
● les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux,
DÉCIDE que le nombre total des options pouvant être consenties ne pourra représenter plus de 3 % du capital d e la Société au jour de
l’attribution, étant précisé que :
● si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux, elles ne pourront l’être que dans les conditions légales et réglementaires
applicables et notamment de l’article L. 225-185 du Code de commerce ;
● le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, dans la limite précitée,
en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
● la présente résolution est autonome, le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites en vertu de la présente autorisation ne
s’imputera pas sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution.
DÉCIDE que les options seront exerçables sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence
dans le Groupe, éventuellement fixés par le Conseil,
DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé
le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225 -179 du
Code de commerce,
DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les
options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225 -177 du Code de commerce,
DÉCIDE que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à
l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un
ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations,
PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, lorsque l’option porte sur des
actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit du bénéficiaire de l’option, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement
réalisée du seul fait de l’exercice de l’option par le bénéficiaire,
PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires
d’options, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles sur exercice
des options, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil,
DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
● déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces options, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’options susceptibles d’être attribuées à chacun d’eux dans les limites susvisées ;
● fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’exercice des options, étant précisé
que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ ou d’un bénéficiaire à l’autre ;
● fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de
revente immédiate de tout ou partie des actions ;
● fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes ;
● prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une d es opérations
énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;
● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles sur exercice
des options ;
● procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise aux bénéficiaires lors des levées d’options sur actions
existantes ;
● prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;
● limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision
pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; et
● plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire,
FIXE à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.

VINGT‑CINQUIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un pl an
d’épargne entreprise ou de groupe
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail :
DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225 -129 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents
d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les condition s de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal
de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des
plafonds prévus aux dix-neuvième et vingt-troisième résolutions ;
DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditio ns prévues
par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription
ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
AUTORISE le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de
l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autre titre à émettre ou déjà émis, donnant accès
au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions
et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission,
soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet :
● déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
● fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal
d’actions pouvant être souscrites par les salariés ;
● fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
● fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de
leurs droits ;
● fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
● constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
● imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
● procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.
Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui seront émises.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT‑SIXIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
DÉCIDE de modifier l’article 11.1 des statuts de la Société comme suit :
« 11.1 Composition
Nomination, durée du mandat, révocation et vacance
La Société est administrée par un Conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’Assemblée générale
ordinaire dans les limites de la loi.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au
Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne mor ale
qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement.
Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale des
actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée
générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins
valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer
immédiatement l’Assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne
perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en
fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 80 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonc tion. Lorsque cette
limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée
générale des actionnaires la plus proche.
Administrateur représentant les salariés
Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 8, le Conseil d’administration comprend
en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés
en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 8 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation
(devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés
est désigné par le Comité de Groupe ou, s’il en existe un, le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le
nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par
le Comité de Groupe ou, le cas échéant, le Comité d’Entreprise Européen, sera maintenu jusqu’à son échéance.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre
maximal d’administrateurs prévus à l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de
l’article L.225-18-1 du Code de commerce.
En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application
de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées
ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations
du Conseil d’administration.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois années. Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au co urs de
laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.
Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le
présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration
constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu
dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires est nommé
par l’Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de trois années. Le mandat prend fin à l’issue de la
réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au
cours de laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est renouvelable.
Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi
et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés actionnaires prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle l e
Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.
Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance
d’un fonds commun de placement, ledit conseil peut désigner au plus deux candidats.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés, y compris par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement, est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les
conditions ci-après définies. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la
fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre
de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers notamment de parts d’un fonds
commun de placement à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix
exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale.
c) Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de
mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadre des processus décrits aux
paragraphes a) et b) ci-dessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat
restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l’assemblée générale ordinaire.
Le membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire dans les
conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’administration. Ce membre du
Conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du
Conseil d’administration prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce. En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des
fonctions du membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise
à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir
du membre qu’il remplace. En cas d’empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre
du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard
avant la réunion de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit
devenu vacant, avant l’Assemblée générale ordinaire suivante. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’administration pourra
se réunir et délibérer valablement.
Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale
en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre d udit article représente un
pourcentage inférieur à 3 % du capital de la Société, le mandat du membre du Conseil d’administration représentant les salariés
actionnaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Conseil d’administration constatant
cet état de fait. »

VINGT‑SEPTIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 12 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
DÉCIDE de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit :
« 12.1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens,
par écrit ou oralement.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du Conseil peuvent valablement convoquer le Conseil. En ce
cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance.
Lorsqu’il a été constitué un comité économique et social, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du
Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration.
Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.
Les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Préside nt de séance
est prépondérante.
12.4 Les réunions du Conseil d’administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de
télécommunication.
12.5. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire
communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de télétransmission, pouvoir à
un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance
que d’une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiés par le Président du
Conseil d’administration, le Directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé
de pouvoir habilité à cet effet.
12.8. Le Conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs, les décisions relevant des
attributions propres du Conseil visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social
dans le même département. »

VINGT‑HUITIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder
à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.