Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes
et des comptes sociaux de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2024, approuve les comptes sociaux
dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 34 463 821,41 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général
des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, du rapport général des commissaires
aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2024, approuve
les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 33 971 367,77 euros, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de
34 463 821,41 euros pour réduire le compte « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de
(144 937 122,81) euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois
précédents exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d’administration s’est conformé aux
prescriptions légales, réglementaires et statutaires applicables. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de
sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux de
la Société (Le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs)) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur
général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement
d’entreprise, Chapitre 3.8.2 Rémunérations au titre de 2024 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux,
du Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Alessandro Riva en sa qualité
de Président-Directeur général de Transgene) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués M. Alessandro Riva en sa qualité de Président-Directeur
général de Transgene au titre de 2024 tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement
d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au titre de 2024 – Montant des rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Christophe Ancel en sa
qualité de Directeur général délégué de Transgene) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I
et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Christophe Ancel en sa
qualité de Directeur général délégué de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3
Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au titre de 2024 – Montant des rémunérations des
dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2025) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025, tels que détaillés
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.1 Rémunérations au titre de 2025 – Politique de
rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux – Informations
générales concernant la politique de rémunération, du Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2025 au Président-Directeur général) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2025 au Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.2 Rémunérations au titre de 2025 – Politique de
rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux –
Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur
général, du Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2025 au Directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2025 au Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.3 Rémunérations au titre de 2025 – Politique de
rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux –
Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général
délégué, du Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2025 aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au titre de l’exercice 2025 aux administrateurs, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement
d’entreprise, Chapitre 3.8.1.4 Rémunérations au titre de 2025 – Politique de rémunération – Principes et critères
de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le
Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur, du
Document d’Enregistrement Universel 2024 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (renouvellement d’un administrateur – Alessandro Riva) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide le renouvellement du mandat
de Monsieur Alessandro Riva en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7.
Monsieur Alessandro Riva a fait savoir qu’il accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y
oppose.

Treizième résolution (renouvellement d’un administrateur – Jean-Luc Bélingard) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide le renouvellement du mandat
de Monsieur Jean-Luc Bélingard en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Monsieur Jean-Luc Bélingard a fait savoir qu’il accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y
oppose.

Quatorzième résolution (renouvellement d’un administrateur – Jean-Yves Blay) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide le renouvellement du mandat
de Monsieur Jean-Yves Blay en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7.
Monsieur Jean-Yves Blay a fait savoir qu’il accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y
oppose.

Quinzième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, prend acte des conventions nouvelles relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code
conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que les conventions nouvelles relevant des
dispositions de l’article L. 225-38 dudit code conclues postérieurement à la clôture de l’exercice telles que
mentionnées dans ledit rapport spécial, et approuve les termes de ce rapport.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci-après décrit et à cette fin, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62
et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ;
- décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui
concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites
s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF»), le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ; et
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;
- décide que les actions pourront être achetées en vue :
• d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
• de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
• de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans
le cadre de la réglementation boursière ;
• d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée
générale extraordinaire;
• d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions
gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou
qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
- fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat (étant rappelé qu’en cas de regroupement d’actions effectué
dans les termes de la dix-huitième Résolution, ce montant sera porté à 250€), et décide que le montant
maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt
millions d’euros (20 000 000 €), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement
européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur
à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une
transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours
la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout
moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un
marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra
atteindre la totalité du programme ;
- en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en
œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer
tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et
déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente
autorisation ;
- confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;
• effectuer toutes formalités ;
- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente assemblée ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale
des actions) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,
- constate, sous réserve d’approbation de la première et de la troisième résolution ci-dessus, que le poste
« Report à nouveau » s’élève désormais à la somme de (144 937 122,81) euros, à comparer à un total de
réserves et primes disponibles de 74 284 540,29 euros ;
- décide d’imputer le « Report à nouveau » négatif sur les réserves et primes disponibles à hauteur de 74
284 540,29 euros ;
- décide le principe d’une réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant de 26 458 786,40
euros, par imputation sur le capital social d’une partie du montant débiteur restant du compte « Report à
nouveau » après l’imputation sur les réserves et primes disponibles tel que décidé ci-dessus ;
- décide que cette réduction de capital sera effectuée par voie de réduction de la valeur nominale des
actions composant le capital social de 0,50 euro à 0,30 euro ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois à compter de la présente
assemblée générale, à l’effet de :
o arrêter le montant définitif de la réduction de capital social sur la base du capital social au jour
de la décision du Conseil d’administration ;
o constater le nouveau capital social et le montant du compte « report à nouveau » ;
o modifier les statuts de la Société en conséquence ;
o procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de
capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et à la
modification corrélative des statuts ;
o et, plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à la réalisation de l’opération faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de
3,00 euros de valeur nominale pour 10 actions anciennes de 0,30 euro de valeur nominale chacune) – L’assemblée
générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48- 1683 du 30 octobre 1948 et R.228-12 du Code de
commerce, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-dessus :
- décide, selon les modalités détaillées ci-dessous, un regroupement d’actions à mettre en œuvre par le
Conseil d’administration, 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune (les « Actions
Anciennes ») devant être regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de
3,00 euros (les « Actions Nouvelles ») ;
- décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un
délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par
la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
- décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements
de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la
date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ;
- prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948,
les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à
celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou a ux
cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours
à compter du début de l’opération de regroupement ;
- prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et
R.228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu
être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le
produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de
droits ;
- donne, pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, ou d’y
surseoir, et notamment :
o fixer la date de début des opérations de regroupement ;
o publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette
décision ;
o constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,30 euro de valeur nominale
qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles de 3,00 euros de valeur nominale
susceptibles de résulter du regroupement ;
o procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à
l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites, émises ou qui
seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
o constater la réalisation définitive du regroupement et modifier les statuts de la Société en
conséquence ;
o plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de
la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant dans
les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (y
compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de :
o 250 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
75 000 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de
l’opération de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 25 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 75 000 000
euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de
réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement
d’actions envisagée par le dix-huitième résolution),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra :
o limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois
quarts de l’augmentation décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide, s’agissant des actions auto-détenues, que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant,
décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription
attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés à ces actions entre
les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
- décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, notamment pour fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, le
montant de l’émission et modifier les statuts en conséquence ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types
d’investisseurs) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22- 10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs
mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs
monnaies ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de :
o 250 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
75 000 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de
l’opération de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 25 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 75 000 000
euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de
réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement
d’actions envisagée par le dix-huitième résolution),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit
des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-
51 du Code de commerce ;
- décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration
dans les conditions indiquées dans le paragraphe ci-dessous ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
- décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation et modifier les statuts en conséquence ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 25 % ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou
appartenant à un cercle restreint d’investisseurs) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum
et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-
52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces
valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à
plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de :
o 250 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
75 000 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de
l’opération de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 25 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 75 000 000
euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de
réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement
d’actions envisagée par le dix-huitième résolution),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
vertu de la présente délégation ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
- décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera librement fixé par le Conseil d’administration
- décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation et modifier les statuts en conséquence ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
© à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(d) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 25 % ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de :
o 250 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
75 000 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de
l’opération de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 25 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 75 000 000
euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de
réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement
d’actions envisagée par le dix-huitième résolution),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire :
(a) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société ou ses filiales,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds investissant dans le
secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
3. à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger
investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
4. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, et
(b) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les
investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds
gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant dans le
secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
3. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique,
répondant, dans chacun des trois cas 1, 2 et 3 visés ci-dessus, aux critères pour participer à une
telle offre, ou
© à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une
telle opération, ou encore
(d) dans le cadre d’une opération de financement par de la dette auprès d’établissements de crédit ou
d’autres institutions accordant ce type de financement, aux prêteurs en question.
- constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 25 % ;
- décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation (y compris s’agissant de la fixation du prix et du montant de l’émission), et
notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires
mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a
été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes désignées
par le Conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à
L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-52-1, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à :
i) un maximum de :
o 250 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
75 000 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de
l’opération de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 25 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 75 000 000
euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de
réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement
d’actions envisagée par le dix-huitième résolution),
ii) la limite prévue par la loi et la réglementation en vigueur à la date d’utilisation de la présente
résolution, soit actuellement 30 % du capital sur douze (12) mois au moment de l’émission (étant
précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du
montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs
mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux personnes désignées par le
Conseil d’administration ;
- constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(e) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(f) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 25 %,
étant entendu que ce prix devra également être fixé conformément aux dispositions légales et
règlementaires applicables. ;
- décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires au profit desquels le droit
préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit
de chaque bénéficiaire ;et
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, en cas d’émission réalisée dans le cadre de la dix-neuvième à la vingt-troisième
résolution, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément
à l’article R. 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans
la limite du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à TSGH)
- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, réservée à
la personne dénommée ci-dessous, étant précisé que le Conseil d’administration pourra subdéléguer au
Directeur Général, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et
réaliser l’augmentation de capital ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum,
prime d’émission incluse, de 70 millions d’euros ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de la personne ci-dessous :
TSGH, Société par actions simplifiée, au capital de 178 159 840 euros, dont le siège social se situe
17 rue Bourgelat à Lyon 69002, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Lyon sous le numéro 398 079 749 R.C.S. LYON.
- décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques,
montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises, notamment en passant toute
convention à cet effet, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
- décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera égal à, au
choix du Conseil d’administration :
(a) (i) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordres central et hors blocs hors
marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une
période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ou (ii) au dernier cours
de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission,
cette moyenne de la clause (i) ou ce cours de clôture de la clause (ii) pouvant le cas échéant
être corrigé(e) pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement
diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ; ou
(b) au prix d’émission d’une augmentation de capital réalisée dans les jours suivants
l’augmentation de capital effectuée dans le cadre de la vingtième à la vingt-quatrième
résolution ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital pour
rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange) – L’assemblée générale, statuant dans les
conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration :
- décide que les émissions prévues à la vingtième résolution adoptée par la présente assemblée pourront,
le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre
publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
- décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange
et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l’échange ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital pour
rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
sociétés) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
- autorise le Conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder,
dans le cadre de la délégation donnée par la vingtième résolution à une ou plusieurs augmentations de
capital, dans la limite prévue par la loi et la réglementation en vigueur à la date d’utilisation de la présente
résolution, soit actuellement 20 % du capital au moment de l’émission (étant précisé que cette limite
s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital
susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice
est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54
du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
- décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange
et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l’échange ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions
de la Société aux dirigeants mandataires sociaux et au profit des membres du personnel salarié de la Société et
du groupe) - L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
- autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des
articles L. 225–197–1 à L. 225–197–5 et aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à
procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du
personnel salarié de la Société et de ses filiales ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux
membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société
dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 et à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, à
l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de :
o 2 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
600 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de l’opération
de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 200 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 600 000 euros,
sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de réduction
de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement d’actions
envisagée par le dix-huitième résolution),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- en cas d’attribution d’actions à émettre, (i) l’augmentation de capital sera réalisée par incorporation de
réserves dans le capital social, pour un montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions
attribuées, et (ii) l’assemblée générale prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux
bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;
- décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à
l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une période
d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, dont les
durées minimales seront celles prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du
Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront
attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant
alors librement cessibles ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites ci-dessus
fixées, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions,
• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera
opportuns,
• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit
soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou
du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance
individuelle ou collective,
• de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de
conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,
• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,
• de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au
montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation
de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre
disposition,
• de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur
nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le
capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,
• en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes
formalités nécessaires,
• en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99,
premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le
juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions,
selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la
présente autorisation ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres
donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société
adhérents au plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et
suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément
aux dispositions de ce même code :
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises
françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un
montant maximal de :
o 1 000 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de
300 000 euros, sur la base de la valeur nominale des actions de 0,30 euro à la suite de l’opération
de réduction de capital envisagée par la dix-septième résolution), ou
o 100 000 actions (soit une augmentation du capital social d’un montant nominal de 300 000 euros,
sur la base de la valeur nominale des actions de 3,00 euros à la suite de l’opération de réduction
de capital envisagée par la dix-septième résolution et de l’opération de regroupement d’actions
envisagée par le dix-huitième résolution),
montants auxquels s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
- décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers
cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de
la décision du Conseil d’administration ;
- décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
- décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès
au capital de la Société prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de
renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente
résolution ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet
notamment de :
• fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment
arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
• conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications
corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Trentième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la
Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres action s par la
Société, visée à la seizième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire :
- autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout
ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions
de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la
limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital
social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente assemblée ;
- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductio n(s)
de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les
écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon
générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix -
huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Trente-et-unième résolution (Modification des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13
juin 2024 dite loi « Attractivité » et modification de la limite d’âge concernant le Président du Conseil
d’administration, le Directeur général et le Directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir
délibéré, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du texte des nouveaux statuts, décide :
o concernant la participation aux réunions du Conseil d’administration à distance :
o de mettre en harmonie le premier alinéa de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions
de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce telles qu’issues de la loi 2024-537 du 13 juin 2024
dite loi « Attractivité » ; et
o de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 17 des statuts de la Société :
Version actuelle Version nouvelle proposée
Les administrateurs sont convoqués aux
séances du conseil d’administration par
tous moyens, même verbalement. Dans le
respect des dispositions légales et
réglementaires, le règlement intérieur du
conseil d’administration peut prévoir que
sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les
administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et
garantissant leur participation effective.
Les administrateurs sont convoqués aux
séances du conseil d’administration par
tous moyens, même verbalement. Sont
réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la
réunion du conseil d’administration par
un moyen de télécommunication
permettant leur identification et
garantissant leur participation effective,
dans les conditions fixées par les règles
légales et réglementaires en vigueur. Le
règlement intérieur du conseil peut le
cas échéant prévoir que certaines
décisions ne peuvent être prises lors
d’une réunion du conseil tenue dans ces
conditions.
o concernant le vote des membres du Conseil d’administration par consultation écrite par correspondance:
o de mettre en harmonie l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-
37 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi
« Attractivité » ; et, en conséquence, et
o de supprimer et de remplacer par les alinéas suivants le 2e alinéa de l’article 17 des statuts de la
Société (à l’exception de la dernière phrase de cet alinéa, qui devient le 2e alinéa de l’article 17) :
Version nouvelle proposée
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la
loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Consultation écrite :
Sur décision de l’auteur de la consultation, les décisions du Conseil d’administration
peuvent être prises par consultation écrite, y compris par voie électronique, sans
aucune réunion physique du Conseil.
Tout administrateur peut s’opposer au recours à la consultation écrite. Il doit notifier
son opposition par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, à l’auteur de la
consultation dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant la réception de la
demande de consultation écrite. En cas d’opposition, l’auteur de la consultation en
informe sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion du conseil. En
cas d’urgence, l’auteur de la consultation peut fixer un délai plus court pour former
opposition.
La consultation prend la forme d’un projet de procès-verbal indiquant expressément
qu’il s’agit d’une consultation écrite, accompagné des documents nécessaires à la
prise de décision. Chaque décision soumise est présentée distinctement avec une
zone de réponse (pour/contre/abstention) et un espace permettant à l’Administrateur
d’expliquer sa position.
La demande de consultation écrite inclut le délai dans lequel il doit y être répondu,
qui ne peut pas être inférieur à quatre (4) jours ouvrés de la date d’envoi de la
demande, ainsi que la forme de la réponse, qui pourra être, le cas échéant,
électronique. En cas d’urgence, l’auteur de la consultation peut fixer un délai de
réponse plus court, sans toutefois qu’il ne puisse être inférieur au délai prévu pour
former opposition.
À défaut de réponse dans le délai imparti, l’Administrateur est réputé ne pas avoir
participé à la consultation et ne pas avoir exprimé un vote.
La décision est adoptée si au moins la moitié des Administrateurs ont participé à la
consultation et à la majorité des suffrages exprimés. En cas d’égalité des voix, le vote
exprimé par l’auteur de la convocation est prépondérant.
Vote par correspondance
Le vote par correspondance des membres du Conseil d’administration est autorisé
dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur et par le
règlement intérieur du Conseil d’administration
o concernant la possibilité pour le Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires sans délégation de l’assemblée générale extraordinaire :
o prenant acte des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par
la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ;
o d’ajouter l’alinéa ci-dessous à la fin de l’article 13 des statuts de la Société :
Version nouvelle proposée
Le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les
mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve
de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale
extraordinaire.
o concernant le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l ’assemblée générale :
o de mettre en harmonie l’article 18.4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-
103-1 du Code de commerce tel que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ;
et
o de supprimer les 2e
, 4e et 5e alinéas de l’article 21 des statuts de la Société et de les remplacer par
le nouveau 2e alinéa suivant ;
Version nouvelle proposée
Les actionnaires peuvent sur décision du président du conseil d’administration dans
l’avis de réunion et/ou de convocation, participer et voter à une assemblée
d’actionnaires par un moyen de télécommunication permettant leur identification dans
les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à une assemblée
d’actionnaires par ce moyen est réputé présent pour le calcul du quorum et de Ia
majorité.
o concernant la modification de la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration, aux vice-présidents, au Directeur général et au Directeur général délégué, il est proposé de porter cette limite à 75
ans pour les quatre fonctions. Il est donc proposé de :
o Modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la Société en portant de 67 ans à 75 ans la
limite d’âge applicable au Président du conseil d’administration. Cet alinéa se trouve donc modifié
comme suit :
Version nouvelle proposée
Le conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président
et, éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions
sans qu’elle ne puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur, ni le temps
à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de
soixante-quinze (75) ans.
o Modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société en portant de 65 ans à 75 ans
la limite d’âge applicable au Directeur général et au Directeur général délégué. Cet alinéa se trouve
donc modifié comme suit :
Version nouvelle proposée
Le mandat de directeur général ou de directeur général délégué ne peut être conféré
à une personne, administrateur ou non, qu’autant que cette personne n’a pas atteint
l’âge de soixante-quinze(75) ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle
dans son mandat.
L’assemblée décide que l’ensemble de ces modifications statutaires prendront immédiatement effet à l’issue de la
présente assemblée.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un
extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux
résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées.