Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2,
L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et règlementaires), en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ;
Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par
versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à
l’encontre de la Société ;
Décide que :
- le montant nominal total des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente ne
pourra excéder un plafond global de vingt et un millions d’Euros (21.000.000 €) ;
- A ce plafond global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- Le plafond visé ci-dessus est indépendant du plafond prévu par la huitième résolution ci-après ;
Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent,
un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le
Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un
droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires
et dans la limite de leurs demandes ;
Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et
notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger,
Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant
rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant
de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil
d’Etat ;
Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation,
à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à
créer,
- arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par
l’Assemblée générale,
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société,
- fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
- déterminer le mode de libération des actions à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de
capital,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à
la modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime
d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du capital social de la Société,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
- et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet
de constater la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital, modifier les
statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises,
Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires
en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée
Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023.
Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente
assemblée.
