Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
572 219 563,21 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 647 237 878,89 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant
de 1,20 euro par action
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 572 219 563,21 euros, décide de procéder à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Origine :
• Bénéfice de l’exercice 572 219 563,21 euros
• Report à nouveau antérieur 1 529 499,06 euros
• Bénéfice distribuable 573 749 062,27 euros
Affectation :
• Aucune dotation à la réserve légale
(celle-ci s’élevant à plus du dixième du capital social)
_
• Dividendes 100 577 431,20 euros
• Report à nouveau 473 171 631,07 euros
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro.
Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2024.
Le paiement du dividende sera effectué le 3 juin 2024.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions
composant le capital social à la date d’arrêté des présentes résolutions, le montant global des
dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article
200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,
13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux
au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article
158-3-2° du Code général des impôts
Revenus non éligibles
à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2° du Code
général des impôts
Dividendes Autres revenus
distribués
2020 83 814 526,00 € *
soit 1,00 € par action – -
2021
100 577 431,20 € *
soit 1,20 € par action – -
2022
100 577 431,20 € *
soit 1,20 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225‑38
du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire
aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
Sur proposition du Conseil d’administration, et en conformité avec l’article L.232-6-3 du Code de
commerce, l’Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire
aux comptes de la Société, en charge de la mission de certificatio n des informations en matière de
durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la
Société pour la mission de certification des comptes, soit pour une durée de quatre exercices expirant
à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint
d’aucune incompatibilité, ni aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Sixième résolution – Renouvellement de BEECH TREE S.A. en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler BEECH TREE S.A. en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2028 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Carol XUEREF en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol XUEREF en qualité d’administrateur, pour
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article
158-3-2° du Code général des impôts
Revenus non éligibles
à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2° du Code
général des impôts
Dividendes Autres revenus
distribués
2020 83 814 526,00 € *
soit 1,00 € par action – -
2021
100 577 431,20 € *
soit 1,20 € par action – -
2022
100 577 431,20 € *
soit 1,20 € par action – -
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2028
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pascal TOUCHON en
qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Pascal
TOUCHON, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2023
avec prise d’effet au 4 octobre 2023, en remplacement de Monsieur Paul SEKHRI, en raison de sa
démission.
En conséquence, Monsieur Pascal TOUCHON exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023, paragraphe
5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (b), et rappelée en annexe 2 de la brochure de convocation.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023, paragraphe
5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ©, et rappelée en annexe 2 de la brochure de convocation.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de
tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2023, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (d), et rappelée en annexe 2 de la
brochure de convocation.

Douzième résolution – Approbation des informations relatives notamment à la rémunération des
mandataires sociaux visées au I de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 I du Code de commerce, approuve
les informations relatives notamment à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article
L.22‑10‑9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel 2023, paragraphes 5.4.2 et 5.4.3 et rappelées en annexe
3 de la brochure de convocation.

Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration, figurant dans le document
d’enregistrement universel 2023, paragraphe 5.4.2.2, et rappelés en annexe 4 de la brochure de
convocation.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur David LOEW, Directeur général, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023,
paragraphe 5.4.2.3, et rappelés en annexe 4 de la brochure de convocation.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par
la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier,
avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22‑10‑62 et
suivants et L.225‑210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne
pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 31 mai 2023 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
− d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ipsen par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au no mbre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues,
− de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
− d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en
ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés,
− d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
− de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens,
notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès
d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée
de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de
commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par
incorporation de réserves, primes ou bénéfices et/ou d’actions existantes , au profit :
− des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce,
− et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du
Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
3 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le
nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le
Conseil d’administration en vertu de la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale mixte du
31 mai 2023 ou toute résolution ayant le même objet qui serait adoptée ultérieurement.
A ce plafond de 3 % s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions, existantes ou nouvelles, qui
devraient être remises aux bénéficiaires en cas d’ajustement des droits attribués, à la suite d’opérations
sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, pour préserver les droits des b énéficiaires
d’attributions gratuites d’actions.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société
ne pourra dépasser 20 % de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises à des
conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, étant
précisé toutefois que la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ne pourra être
inférieure à trois ans. Le Conseil d’administration pourra prévoir une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions ainsi acquises seront
immédiatement cessibles.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performanc e des
actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• le cas échéant :
− constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération
des actions nouvelles à attribuer,
− décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
− procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan en cas d’attribution d’actions existantes,
− déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le
capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la
période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre
des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
− décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition
et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer
son respect par les bénéficiaires.
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet.

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.