Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes
et des comptes sociaux de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux
dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 29 466 344 euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général
des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, du rapport
général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos
au 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant
de 22 327 790 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant
de 29 466 344 euros pour réduire le compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme
de (110 473 301) euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois
précédents exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d’administration s’est conformé aux
prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des
administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de
la Société (le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, Le Président-Directeur général, le
Directeur général délégué et les administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I
et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de
la Société (le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, Le Président-Directeur général, le
Directeur général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3
Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.2 Rémunérations au titre de 2023 – Montant des rémunérations des
mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Alessandro Riva en sa qualité
de Président du Conseil d’administration de Transgene pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 mai 2023
et en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene pour la période allant du 1
er juin 2023 au
31 décembre 2023).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués M. Alessandro Riva en sa qualité de Président du Conseil d’administration de
Transgene pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 mai 2023 et en sa qualité de Président-Directeur général
de Transgene pour la période allant du 1
er juin 2023 au 31 décembre 2023 tels que présentés dans le tableau
figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au titre de 2023 – Montant des
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Hedi Ben Brahim
en sa qualité de Directeur général de Transgene pour la période allant du 1er janvier 2023
au 31 mai 2023). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M.Hedi Ben Brahim en sa qualité de Directeur général
de Transgene pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 mai 2023 tels que présentés dans le tableau figurant
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au titre de 2023 – Montant des
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Christophe Ancel en sa qualité
de Directeur général délégué de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Christophe Ancel en sa qualité
de Directeur général délégué de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3
Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au titre de 2023 – Montant des rémunérations des
dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2024). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, tels que détaillés
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.1 Rémunérations au titre de 2024 – Politique de
rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux – Informations
générales concernant la politique de rémunération, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2024 au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2024 au Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.2 Rémunérations au titre de 2024 – Politique de
rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux –
Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur
général, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avan tages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2024 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2024 au Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés
dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.3 Rémunérations au titre de 2024 – Politique de
rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux –
Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général
délégué, du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2024 aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au titre de l’exercice 2024 aux administrateurs, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement
d’entreprise, Chapitre 3.8.1.4 Rémunérations au titre de 2024 – Politique de rémunération – Principes et critères
de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le
Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur, du
Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide la nomination de
Monsieur Michel Baguenault de Puchesse en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra
à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026.

Quatorzième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, prend acte des conventions nouvelles relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code
conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et approuve les termes de ce rapport.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de
la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62
et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ;
- décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui
concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites
s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ; et
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;
- décide que les actions pourront être achetées en vue :
• d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
• de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
• de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans
le cadre de la réglementation boursière ;
• d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée
générale extraordinaire ;
• d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions
gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou
qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
- fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés
à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions d’euros
(20 000 000 €), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052
du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des
deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la
Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout
moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un
marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra
atteindre la totalité du programme ;
- en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en
œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer
tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalité s et
déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente
autorisation ;
- confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;
• effectuer toutes formalités ;
- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois à compter de la
présente assemblée ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.

Seizième résolution (Décision à prendre en vertu de l’article L. 225-248 du Code de commerce : non-dissolution
de la Société bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social). — L’assemblée générale,
statuant à titre extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après examen de la situation de la Société telle qu’elle
ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution
anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant
dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à
L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société
(y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 150 000 000 actions (soit 75 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 75 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra
o limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois
quarts de l’augmentation décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide, s’agissant des actions auto-détenues, que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant,
décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription
attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés à ces actions entre
les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
– décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, notamment pour fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et
modifier les statuts en conséquence ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types
d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22- 10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
– délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces val eurs
mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs
monnaies ;
– décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 150 000 000 actions (soit 75 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 75 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution
et que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
– prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en m onnaie étrangère ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit
des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article
L. 22-10-51 du Code de commerce ;
– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution
d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du
prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au
titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale :
1) au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour
de l’émission, ou
2) si les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission ne prévoient
pas de prix minimum, au prix minimum suivant :
(a) la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordres central et hors blocs
hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis
parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives
parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
ou, au choix du Conseil d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général
(b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la
fixation du prix d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte
des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote
maximum de 15 % ;
et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de
capital déjà émis ;
– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
– décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, notamment fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et
modifier les statuts en conséquence ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans
les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51,
L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire
et financier :
– délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces
valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à
plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier ;
– décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à (i) un
maximum de 150 000 000 actions (soit 75 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur
nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un
montant nominal maximum de 75 000 000 euros, et (ii) à la limite prévue par la loi et la règlementation en
vigueur à la date d’utilisation de la présente résolution, soit actuellement 20 % du capital sur douze (12)
mois au moment de l’émission (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit,
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice
de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), les montants visés ci-dessus
venant s’imputer sur le plafond prévu à la dix-septième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
– prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
vertu de la présente délégation ;
– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution
d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du
prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au
titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale :
3) au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour
de l’émission, ou
4) si les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission ne prévoient
pas de prix minimum, au prix minimum suivant :
(a) la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordres central et hors blocs
hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis
parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives
parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
ou, au choix du Conseil d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général
(b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la
fixation du prix d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte
des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote
maximum de 15 % ;
et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de
capital déjà émis ;
– décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, notamment fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre et modifier
les statuts en conséquence ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingtième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce (pour autant que celui-ci
prévoie un prix minimum), dans la limite prévue par la loi et la règlementation en vigueur à la date d’utilisation de
la présente résolution, soit actuellement 10 % du capital social sur douze (12) mois au moment de l’émission (étant
précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital
susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est
différé) :
– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordres central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ;
– prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans
le cadre de la dix-huitième résolution que de la dix-neuvième résolution, notamment dans le cadre
d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
personnes) — L’assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
– délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
– décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 150 000 000 actions (soit 75 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 75 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution
et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
– prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 75 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire :
(a) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société ou ses filiales,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou
3. à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
4. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, et
(b) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les
investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds
gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
3. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique,
répondant, dans chacun des trois cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre,
ou encore
© à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une
telle opération ;
– constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ;
– décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des)
catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de
souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque
bénéficiaire ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de di x-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, en cas d’émission réalisée dans le cadre de la dix-septième, dix-huitième,
dix-neuvième ou vingt-et-unième résolution, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition
applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution, dans un
délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières
à émettre.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à TSGH). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de
commerce :
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société réservée à la personne dénommée ci-dessous, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;
étant précisé que le Conseil d’administration pourra subdéléguer au Directeur Général, dans les conditions
permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
– décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum,
prime d’émission incluse, de 70 millions d’euros ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de la personne ci-dessous :
TSGH, Société par actions simplifiée, au capital de 178.159.840 euros, dont le siège social se situe
17 rue Bourgelat à Lyon 69002, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Lyon sous le numéro 398 079 749 R.C.S. LYON.
– décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques,
montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises, notamment en passant toute
convention à cet effet, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Le Conseil d’administration pourra
imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– décide que cette ou ces augmentations de capital pourront être libérées par compensation de créances ;
– décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera égal à , au
choix du Conseil d’administration :
(a) (i) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordres central et hors blocs hors
marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une
période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ou (ii) au dernier cours
de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission,
cette moyenne de la clause (i) ou ce cours de clôture de la clause (ii) pouvant le cas échéant
être corrigé(e) pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement
diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ;
(b) au prix d’émission d’une augmentation de capital réalisée dans les jours suivants
l’augmentation de capital effectuée dans le cadre de la dix-septième, dix-huitième,
dix-neuvième ou vingt-et-unième résolution.
– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
de la Société pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’assemblée générale,
statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration :
– décide que les émissions prévues à la dix-huitième résolution adoptée par la présente assemblée
pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure
de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce ;
– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mob ilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
– décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution adoptée par la présente assemblée ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’ échange
et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l’échange ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
de la Société pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
– autorise le Conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder,
dans le cadre de la délégation donnée par la dix-huitième résolution à une ou plusieurs augmentations de
capital, dans la limite prévue par la loi et la règlementation en vigueur à la date d’utilisation de la présente
résolution, soit actuellement 10 % du capital au moment de l’émission (étant précisé que cette limite
s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital
susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice
est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54
du Code de commerce ne sont pas applicables ;
– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
– décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution adoptée par la présente assemblée ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange
et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l’échange ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de
la Société aux dirigeants mandataires sociaux et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du
groupe). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
– autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des
articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à
procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du
personnel salarié de la Société et de ses filiales ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux
membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société
dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 et à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, à
l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre ;
– décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder un million cinq cent
mille actions soit, en cas d’émission d’actions nouvelles, une augmentation de capital d’un montant
nominal maximum de 750.000 euros ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant des
cas d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– en cas d’attribution d’actions à émettre, (i) l’augmentation de capital sera réalisée par incorporation de
réserves dans le capital social, pour un montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions
attribuées, et (ii) l’assemblée générale prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux
bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;
– décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à
l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une période
d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, dont les
durées minimales seront celles prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’articl e 341-4 du
Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront
attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant
alors librement cessibles ;
– donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites ci-dessus
fixées, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions,
• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera
opportuns,
• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit
soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou
du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance
individuelle ou collective,
• de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de
conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,
• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,
• de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au
montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation
de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre
disposition,
• de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur
nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le
capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,
• en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes
formalités nécessaires,
• en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier
alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge
opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon
les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la
présente autorisation ; et
– prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres
donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société
adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément
aux dispositions de ce même code :
– délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises
françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un
montant maximal de 50 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ;
– décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers
cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de
la décision du Conseil d’administration ;
– décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
– décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès
au capital de la Société prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de
renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente
résolution ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet
notamment de :
• fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment
arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
• conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications
corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-huitième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues
par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
par la Société, visée à la quinzième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire :
– autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout
ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions
de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la
limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital
social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente assemblée ;
– autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s)
de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les
écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon
générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-neuvième (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié
conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions
ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées.