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AGM - 19/04/24 (ICADE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ICADE
19/04/24 Au siège social
Publiée le 15/03/24 27 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 477.925.579,85 euros.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31.815,52 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de -1.250.310.714,48 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le
bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 477.925.579,85 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 477.925.579,85 euros
Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro
Augmenté du « Report à Nouveau » 1.994.780,07 euros
Soit un bénéfice distribuable de 479.920.359,92 euros
Dividende distribué aux actionnaires : 368.975.197,80 euros
- Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) 368.975.197,80 euros
- Dont complément de dividende sur l’activité exonérée 0 euro
- Dont dividende résultant des activités taxables 0 euro
TOTAL DISTRIBUTION 368.975.197,80 euros
Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 6 mars 2024 184.487.598,90 euros
- Dont dividende obligatoire SIIC 184.487.598,90 euros
Soit un solde de dividende à distribuer de 184.487.598,90 euros
- Dont dividende obligatoire SIIC 184.487.598,90 euros
Solde du bénéfice distribuable affecté au compte « Report à
Nouveau »
110.945.162,12 euros
A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant
du capital social augmenté des réserves non distribuables.
A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera porté de 1.994.780,07 euros à
110.945.162,12 euros.
L’assemblée générale constate que le dividende par action s’élève à 4,84 euros brut (en ce compris l’acompte
déjà versé) et qu’il est prélevé intégralement sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés
en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40%.
Dans la mesure où, par décision du conseil d’administration en date du 16 février 2024, il a déjà été payé un
acompte sur dividende de 2,42 euros brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en
application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40%) détaché le 4 mars 2024 et payé le 6 mars 2024,
le solde du dividende s’élevant à 2,42 euros brut par action sera détaché le 2 juillet 2024 et mis en paiement le
4 juillet 2024 et sera prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible
à l’abattement de 40%.
Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon
ne donneront pas droit à distribution.
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions ayant droit au
dividende à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées
et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à
Nouveau ».
En outre, il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices
précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants :
Exercice Dividende
Dont montant
éligible à
l’abattement de 40%
prévu à l’article 158-
3-2° CGI (en cas
d’option expresse)
Dont montant non
éligible à
l’abattement de
40% prévu à
l’article 158-3-2°
CGI
Dont distribution
de prime traité
fiscalement
comme un
remboursement
d’apport
2022
Montant par
action
4,33 € 0 € 2,67 € 1,66 €
Montant total
distribué*
330.095.579,85 € 0 € 203.227.014,66 € 126.868.565,19 €
2021
Montant par
action
4,20 € 0 € 3,29 € 0,91 €
Montant total
distribué*
320.185.089,00 € 0 € 250.868.404,64 € 69.316.684,36 €
2020
Montant par
action
4,01 € 0,80689 € 3,20311 € 0 €
Montant total
distribué*
298.888.321,41 € 60.142.501,21 € 238.745.820,20 € 0 €

  • Incluant le montant du dividende correspondant aux actions détenues par la Société non versé
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles
qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution – Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle PricewaterhouseCoopers Audit,
dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ses fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution – Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission
de certification des informations en matière de durabilité
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale nomme Mazars en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant
à courir de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des
comptes, soit pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer
en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
La société Mazars a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité
ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Dorothée Clouzot en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa
réunion du 20 octobre 2023, aux fonctions d’administrateur de Madame Dorothée Clouzot, en remplacement de
Monsieur Alexandre Thorel, démissionnaire.
En conséquence, Madame Dorothée Clouzot exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Olivier Lecomte en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa
réunion du 20 octobre 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Olivier Lecomte, en remplacement de
Monsieur Guillaume Poitrinal, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Olivier Lecomte exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Nathalie Delbreuve en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa
réunion du 20 octobre 2023 avec effet à compter du 6 décembre 2023, aux fonctions d’administrateur de
Madame Nathalie Delbreuve, en remplacement de Madame Marie-Christine Lambert, démissionnaire.
En conséquence, Madame Nathalie Delbreuve exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution – Renouvellement de Madame Nathalie Delbreuve, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Madame Nathalie Delbreuve, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution – Renouvellement de Madame Laurence Giraudon, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Madame Laurence Giraudon, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution – Renouvellement de Madame Florence Péronnau, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Madame Florence Péronnau, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution – Renouvellement de Monsieur Frédéric Thomas, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Frédéric Thomas, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution – Nomination de Monsieur Bruno Derville, en remplacement de Monsieur Georges
Ralli, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Bruno Derville en remplacement de Monsieur Georges Ralli,
en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout
autre dirigeant mandataire social
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas,
président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Nicolas Joly, directeur général à compter du 21 avril 2023
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Joly, directeur
général à compter du 21 avril 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième-et-unième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter
par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément
aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce :
1) Donne au conseil d’administration l’autorisation de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant
représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée
générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;
2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) Décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en
ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et
sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans
le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou
à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ;
4) Décide que ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de
blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. A cet effet, la Société se réserve le
droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable ;
5) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) Fixe le prix maximum d’achat à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué
sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
7) Fixe le montant maximal de l’opération à 270 millions d’euros ;
8) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités ;
9) Prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 21 avril 2023 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution – Say on Climate
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique tels
que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2023 et le document de synthèse
Climat de mars 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution – Say on Biodiversity
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les progrès réalisés par la Société en matière de préservation de la
biodiversité tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2023 et le document
de synthèse Biodiversité de mars 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur ;
2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence
les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution – Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation ;
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente assemblée générale,
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la 19ème résolution de l’assemblée générale du 21 avril 2023 ;
4) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater
la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative
des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement
des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-
60 du Code de commerce :
1) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires
de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou
- des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce ;
2) Fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
dépasser, par année civile, 0,5% du capital social au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la
période d’acquisition ;
4) Décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataire s
sociaux de la Société ne pourra représenter, par année civile, plus de 2% de l’enveloppe ci-dessus et que les
attributions définitives au bénéfice de ces derniers seront soumises à une ou plusieurs conditions de
performance qui seront fixées par le conseil d’administration ;
5) Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par
exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
6) Autorise le conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période
d’acquisition ;
7) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive et conditions de performance
des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et,
en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant
exigée des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
8) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;
9) Prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

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