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AGM - 26/03/24 (POULAILLON)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte POULAILLON
26/03/24 Lieu
Publiée le 19/02/24 14 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 1 703 262,87
euros,
prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé comprennent une somme de 105 361 euros, non déductibles
fiscalement, au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts et que l’impôt correspondant s’élève à 26 656 euros
(taux de 25,3 % intégrant la contribution sociale).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
(Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux
membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède,
donne quitus de l’exécution de leur mandat au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux
Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 30 septembre
2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2023 s’élève à la somme de 1 703 262,87 euros,
décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2023 de la manière suivante :
Résultat de l’exercice : 1.703.262,87 €
Affectation :
Autres réserves : 1.000.000,00 €
Dividendes(soit 0,06 € par actions (pour 5.111.119 actions)) : 306 667,14 €
Report à nouveau : 396 595,73 €
Total : 1.703.262,87 €
Le détachement du coupon interviendra le 8 avril 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 10 avril 2024
prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes
mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes
exercices éligibles à l’abattement de quarante pour cent (40%) mentionné au 2° du 3 de l’article 158 dudit code, ainsi
que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :
Dividendes mis en
distribution
Montant distribué éligible
à la réfaction visée à
l’article 158 3 2° du Code
général des impôts
Montant distribué non
éligible à la réfaction visée à
l’article 158 3 2° du Code
général des impôts
Exercice clos le
30 septembre 2022 Néant Néant Néant
Exercice clos le
30 septembre 2021 Néant Néant Néant
Exercice clos le
30 septembre 2020 Néant Néant Néant

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
(Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38
et suivants du Code de commerce,
prend acte qu’aucune convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et devant être soumise à
l’approbation de la présente Assemblée Générale n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires
applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations de l’article L.22-
10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à
acquérir ou faire acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera des actions de la Société en vue:
1. d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,
2. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux
salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
3. d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement conformé à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et
dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière,
4. de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété,
5. de conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport,
ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale
notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
Marchés Financiers,
décide, que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et
notamment par l’utilisation de produits dérivés, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière
applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors
marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment, y compris en période d’offre publique,
décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à
aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats,
étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
décide que le nombre d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à quinze (15) euros, dans la
limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition
ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de trois cent mille (300.000) euros ; étant précisé que ce
prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements
afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente
autorisation,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et
les règlements en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer
tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres
formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,
décide que la présente autorisation, rend caduque à compter de cette date, 00h00 (heures de Paris) et remplace
l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2023 sous sa
sixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation
d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes,
sous condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de
vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler sans autres formalités, en une ou
plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant à la date de l’Assemblée Générale,
par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute
autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et à
procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de
réserves et primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à
10% du capital de la Société,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et
les règlements en vigueur, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les
réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société,
décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l’autorisation antérieure de même nature consentie par
l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2023 sous sa septième résolution,
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles
L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-129-5 dudit Code, et également des articles L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-
92 et L.22-10-49 du Code de commerce.
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et les
règlements, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la
Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances,
étant précisé que lesdites actions confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance,
décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.000 Euros (un
million d’euros) en nominal, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, compte non tenu
des ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, prévoyant d’autres cas d’ajustements pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ; étant précisé que :
- ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux neuvième et dixième résolutions et que le montant
nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global.
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la
loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital de la Société,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 Euros (quinze millions d’euros) ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que
ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième et dixième
résolutions soumises à la présente assemblée ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce.
décide en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation que :
a. les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription
à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
b. le Conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée ;
o répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
o offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,
prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente
délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de
titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital de la Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales,
réglementaires et conventionnelles applicables,
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
décide que la présente autorisation, rend caduque la précédente délégation de compétence de même nature consentie
par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mars 2022 sous sa huitième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la
Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles
L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-129-5 dudit Code, et également des articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-
91 et L.228-92 et L.22-10-49 du Code de commerce.
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier) en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France
ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires.
es valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente
délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit
décide de fixer à un montant égal à 1.000.000 d’euros (un million d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que ce plafond est fixé
compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements
effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaire s,
conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles.:
décide de fixer le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 d’euros (quinze
millions d’euros) ou leur contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise à la date de la décision
d’émission, étant précisé :
(i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,
(ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente
résolution et,
(iii) que ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en
vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée générale
décide que le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises au titre de la présente
délégation sera déterminé selon les modalités suivantes :
a. le prix d’émission des actions ordinaires assimilables, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10
%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé à l’alinéa “a.” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente
délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer le prix d’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à
échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital de la Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions lég ales,
réglementaires et conventionnelles applicables,
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
décide que la présente autorisation, rend caduque la délégation de compétence de même nature consentie par
l’assemblée générale des actionnaires du 24 mars 2022 sous sa neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la
Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
et au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre
d’une offre au profit d’un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les
actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et vale urs mobilières
émises en vertu de la présente délégation,
décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, à savoir les offres de titres financiers qui s’adressent exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs
agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.000.000 d’euros (un
million d’euros), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée
au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de douze
(12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente
délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à excéder à 15.000.000 d’euros (quinze millions d’euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus
du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue
par la présente résolution et (iii) que ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en
vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
décide que le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation sera
déterminé selon les modalités suivantes :
a. le prix d’émission des actions ordinaires assimilables sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%,
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé à l’alinéa “a.” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance.
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une duré e de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée Générale
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente
délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de
titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital de la Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions léga les,
réglementaires et conventionnelles applicables.
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital
sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social
par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code
monétaire et financier, n’a pas le même objet que la neuvième résolution de la présente assemblée,
prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la neuvième résolution de la
présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation,
décide que la présente autorisation, rend caduque la délégation de compétence de même nature consentie par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mars 2022 sous sa dixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à
créer)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, et le
cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 154.000 euros (cent cinquante-quatre mille euros) (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès à des actions.
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société, le cas échéant, des
entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ,
le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les
modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, et
- de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative
des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes
à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-98 et L.225-130
du Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et les
règlements, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par incorporation, successive ou simultanée, au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites
d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros (cinq millions d’euros) en nominal, compte non tenu des
ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi, aux règlements et stipulations contractuelles le cas
échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres donnant accès à des actions. Le plafond
de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la septième résolution qui précède,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le
Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation,
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour
les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
conformément à l’article L.225-65 alinéa 2 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre
en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la
prochaine assemblée générale extraordinaire.
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de
droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

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