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AGM - 30/05/23 (ONCODESIGN P...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM)
30/05/23 Au siège social
Publiée le 24/04/23 17 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et
quitus à l’ancien Président et aux membres du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi conjointement par le Président
de la société sous son ancienne forme et le Conseil d’Administration sous sa nouvelle forme, du
rapport sur le gouvernement d’entreprise établis par le Conseil d’Administration ainsi que le rapport
du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion au
Président de la société sous son ancienne forme ainsi qu’à tous les administrateurs de la société sous
sa nouvelle forme.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2022).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 de -231 181 euros au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi
à -231 181 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la
constitution de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de
Commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les
conventions relevant de l’article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence DUPRE demeurant 46 rue de la petite
fontaine – 92190 Meudon en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration, en adjonction
aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Madame Florence DUPRE présente à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées
et déclare qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction
susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
d’Administration à la somme de 55 000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle
décision de l’Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un
programme de rachat par la Société de ses propres actions – durée de 18 mois)
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les
conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent
(10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat
d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire
de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises
ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,
notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions
ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la
réglementation ;
- annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par
l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution
spécifique portant sur cette réduction de capital ;
- attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à
des actions existantes de la société ;
- remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en
échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part
maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de
blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre
publique.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix (10,00) euros par action, hors frais et
commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités
compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour
l’application de la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie
d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la
société de ses propres actions – Durée 24 mois).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution ci -dessus,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général,
dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à
compter de ce jour, à :
- annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée
dans la résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait
éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente
décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
- réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des
titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à
l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres
valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier – Durée
26 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans
le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs
augmentations du capital social par voie d’offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°
du Code Monétaire et Financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions
ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement
et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de huit millions (8 000 000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la
fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8 000 000) d’euros applicable à la
présente délégation et à celles prévues par les 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions ci-après, et (ii)
sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies)
des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la
société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions
(20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de
vingt millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9ème
,
10ème, 11ème et 12ème résolutions ;
4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la société, à émettre ;
5. – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de
créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil
d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en
pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra,
le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription
émises par les investisseurs sondés ;
- de fixer les montants à émettre ;
- d’instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, au profit des actionnaires un
délai de priorité, d’une durée que le Conseil d’Administration fixera, pour souscrire les actions ou
les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la société,
- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas
échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la
négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations s ur un
système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de
l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante,
conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au
conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la
société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et
financier (anciennement « Placement privé » – durée de 26 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans
le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de
commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres
anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») :
1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs
augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci -après
fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à
l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en
numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) sous la réserve du
respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20,00 %) du capital social par période de douze
(12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la
fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la
présente délégation et à celles prévues par les 8ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions, et (iii) sous
réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies)
des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la
société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions
(20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt
millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8ème, 10ème
,
11ème et 12ème résolutions.
4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint
d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier.
5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et
financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une
et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne
les trois quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de
créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil
d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en
pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le
cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription
émises par les investisseurs sondés ;
- de fixer les montants à émettre ;
- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas
échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la
négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un
système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de
l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante,
conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil
d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et
de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de catégories de personnes – durée de 18 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans
le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs
augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission
d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant,
immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de
préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer
en espèces ou par compensation de créances ;
2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la
fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la
présente délégation et à celles prévue par les 8ème, 9ème, 11ème et 12ème résolutions et (ii) sous réserve,
s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies)
des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la
société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions
(20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt
millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8ème, 9ème
,
11ème et 12ème résolutions ;
4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance
de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds
d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel
dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont
cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), et participant à l’émission pour un montant unitaire
d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00€), prime d’émission incluse ;
5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne
les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de
créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil
d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en
pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le
cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription
émises par les investisseurs sondés ;
- de fixer les montants à émettre ;
- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas
échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la
négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un
système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de
l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante,
conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au
Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance avec suppression du droit préférentiel de souscription – durée de 18 mois)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre
des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :
1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs
augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission
d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant,
immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de
préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer
en espèces ou par compensation de créances ;
2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la
fraction non utilisée du plafond global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la présente
délégation et à celles prévues par les 8ème, 9ème, 10ème et 12ème résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a
lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies)
des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros,
le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros
applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8ème, 9ème, 10ème et 12ème
résolutions.
4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance
de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
- Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des
dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de
fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de
l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients
stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-
180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de
mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de
l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément
exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société
également mandataires sociaux de la Société.
5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits ;
6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de
créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des
actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer ;
- d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil
d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en
pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission
pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de
souscription émises par les investisseurs sondés ;
- de fixer les montants à émettre ;
- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas
échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3)
mois ;
- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la
négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations
sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage
de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. – Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de
l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale,
conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au
conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la
société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires – durée 26 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans
le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs
augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du
plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :
- augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres
valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au
capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout
autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type
que les actions existantes ;
2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la
fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la
présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions, et (ii) sous
réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies)
des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la
Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions
(20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt
millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8ème, 9ème
,
10ème et 11ème résolutions ;
4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre,
le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leur demande ;
5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que
celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ;
6. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- d’arrêter les prix et conditions des émissions ;
- de fixer les montants à émettre ;
- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas
échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’a ctions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la
négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un
système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante,
conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au
conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la
société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires –
durée de 26 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans
le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en
conséquence des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions ci-dessus :
1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le
cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues ci-dessus en cas de demandes
excédentaires ;
2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00%) du montant de
l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ;
3. – Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des
émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la
forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance
des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la
préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
4. – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans
les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la
ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation
des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission,
à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un
système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation e t
modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante,
conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au
Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. – Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la société.
2. – Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux et/ou les
salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et les salariés, ou certaines catégories
d’entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
3. – Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions
ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
4. – Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne
pourra représenter plus de dix pour cent (10,00) % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration.
5. – Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période
d’acquisition minimale d’un (1) an.
6. – Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas
échéant, fixé par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période
d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans.
7. – Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront
attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès
l’attribution.
8. – Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et
9. – Prend acte que la présente autorisation met fin à toute éventuelle délégation antérieure ayant le
même objet.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté pour lui de
délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous
actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de
conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante,
conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au
Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs
d’entreprise – durée de 18 mois)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission
des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE ») dans les
conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L.
228-92 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale :
1. – Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit
et dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social au jour de la décision d’émission, des
BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société à sa valeur
nominale.
2. – Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires,
lesdites BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la
Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les
« Bénéficiaires »).
3. – Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général
des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la
liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le
Conseil d’Administration.
4. – Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil
d’Administration.
5. – Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui
précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque
Bénéficiaire.
6. – Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le
calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur
caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas
été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit.
7. – décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du
Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins
égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au
moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des
trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote
maximum de quarante pour cent (40,00%).
8. – Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles.
9. – Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront
soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au
cours duquel elles seront émises.
10. – Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront
incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.
11. – Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de
commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE
donnent droit.
12. – Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs
droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce.
13. – Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Conseil d’Administration pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- D’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives
des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente
résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, pr océder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les
modifications corrélatives ;
- Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur ;
- D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente
émission et faire ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un
plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit
– durée de 26 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. – Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital
social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création
d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à
émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou assimilés FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en
outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues
aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
3. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions
légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et,
plus précisément, pour :
- réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur
ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité
d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires
serait supprimé ;
- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décider que le prix des actions à
émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %
ou de de 40 % lorsque la durée prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L
3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours de
l’actions lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieure à cette moyenne ;
- fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des
salariés qui seraient exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des
bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite
précitée ;
- dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le
montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date
de jouissance des actions nouvelles ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
- fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux
souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que,
conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la
demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par
prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du
compte courant du souscripteur par compensation ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les
conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou
les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation
des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à
la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un
système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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