Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022, des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice de
30.792.595,77 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le
montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 124 499 euros, tel que précisé dans le
rapport de gestion.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires
fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés,
qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe positif de 114 400 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté,
compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 30.792.595,77 euros et du report à nouveau antérieur négatif de 50.412.150,36
euros, approuve la proposition d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faite par le Conseil d’administration et
décide :
- d’affecter l’intégralité de ce résultat à l’apurement des pertes antérieures, soit au report à nouveau, le faisant passer de –
50.412.150,36 euros à – 19.619.554,59 euros ;
- de fixer à 0,83 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à
titre de dividende la somme maximale de 41.868.197,96 euros, sur la base d’un nombre maximal de 50.443.612 actions
susceptibles d’en bénéficier, qui sera prélevé sur le poste Prime d’émission, le faisant passer de 653.657.245,20 euros à
611.789.047,24 euros.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 16 mars 2023, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext
sera le 14 mars 2023.
Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre
de 50.443.612 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme
correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à
l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des
impôts.
L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers
exercices :
Exercice 2018/2019 : Dividende par action de 0,70 € *
Exercice 2019/2020 : Aucun dividende
Exercice 2020/2021 : Aucun dividende

• Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code
  général des impôts

Quatrième résolution
(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40
du Code de commerce sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions présentées
dans ces rapports et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution
s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur d’Antoine Saintoyant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition
du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d’Antoine Saintoyant, pour une durée de quatre années qui
expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
30 septembre 2026.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition
du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, pour une durée de quatre
années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

Septième résolution
(Ratification de la nomination de Gisèle Rossat-Mignod par cooptation, en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation de Gisèle Rossat-Mignod en qualité
d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 octobre 2022, en remplacement de Dominique
Marcel et ce, à compter du 1er novembre 2022 pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024.

Huitième résolution
(Ratification de la nomination de Paul-François Fournier par cooptation, en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation de Paul François Fournier en qualité
d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 octobre 2022, en remplacement de Clothilde
Lauzeral, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Neuvième résolution
(Nomination de Stéphanie Fougou, en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Stéphanie Fougou en qualité d’administrateur pour une
durée de quatre années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
30 septembre 2026.

Dixième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Marcel au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus
dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.1. Eléments de
rémunération versés et avantages de toute nature au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Dominique Marcel, Président
du Conseil d’administration).

Onzième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Dominique Thillaud, Directeur général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Thillaud au titre de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.2. Eléments de rémunération versés et
avantages de toute nature au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Dominique Thillaud, Directeur général).

Douzième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Loïc Bonhoure, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Loïc Bonhoure au titre de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le
Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.3. Eléments de
rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Loïc Bonhoure, Directeur
général délégué).

Treizième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration, visée à
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022/2023 (jusqu’au 31 octobre 2022 inclus))
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la
politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023, applicable à Dominique Marcel
jusqu’au 31 octobre 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37
du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement
d’entreprise – 3.3.1.2. Politique de rémunération de Dominique Marcel en qualité de Président du Conseil d’administration, pour
l’exercice 2022/2023 (jusqu’au 31 octobre 2022 inclus)).

Quatorzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable à Gisèle Rossat-Mignod, Présidente du Conseil d’administration, visée à
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022/2023 (à compter du 1er novembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023,
applicable à Gisèle Rossat-Mignod depuis le 1er novembre 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre
3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.3. Politique de rémunération de Gisèle Rossat-Mignod en qualité de Présidente
du Conseil d’administration, pour l’exercice 2022/2023 (à compter du 1er novembre 2022)).

Quinzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
pour l’exercice 2022/2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022/2023, telle que détaillée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.4. Politique de rémunération du
Directeur général, pour l’exercice 2022/2023).

Seizième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, visée à l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022/2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2022/2023, telle que
détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans
le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.5. Politique de
rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2022/2023).

Dix-Septième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, pour l’exercice 2022/2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023,
telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.6 Politique
de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023).

Dix-Huitième résolution
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise).

Dix-Neuvième résolution
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à
faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué n°2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre IV du
Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions d’application, en vue :
▪ d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
▪ de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise des
titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital, étant
précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5% du capital de la Société ;
▪ d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un
plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;
▪ d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve que le Conseil
d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant
de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués,
en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché de gré à gré, notamment
par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la
règlementation en vigueur.
Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre
maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la
présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2022, 50 443 612 actions représentant un investissement maximum de
2 017 744 480 euros sur la base d’un prix maximum d’achat par action de 40 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit
d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la
période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre du Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
du 10 mars 2022.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres,
conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du
nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier
l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités
suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions règlementaires et de manière générale faire
tout ce qui est nécessaire.

Vingtième résolution
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la
période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder
10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,
imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur
nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en
conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de
la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation
d’actions auto-détenues et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 10 mars 2022.

Vingt-et-unième résolution
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du
personnel salarié de la Société ou de ses filiales)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis
conformément à la loi, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, aux
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code
de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et règlementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la
Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (hors ses dirigeants
mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code,
ou de certaines catégories d’entre eux ;
2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu
de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure, d’une part, à 1 % du nombre total d’actions composant le capital social au
jour de la décision du Conseil d’administration, et, d’autre part, à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement
et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées
attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution
gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la
décision du Conseil d’administration, étant précisé que :
- ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la
sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions effectuées en application de la présente
autorisation, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de
2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 1 an à compter de l’attribution définitive
desdites actions, le Conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et
l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans chacune, et pour supprimer l’obligation de conservation d’une durée minimale si
la durée de la période d’acquisition était allongée à 3 ans ;
5. décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des
bénéficiaires correspondant au classement dans la 2è ou 3è catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou
équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
6. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
7. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente
autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de
souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil
d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
- de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
- de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants
mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements susvisés ;
- de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans les conditions et limites légales ;
- de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de
la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute
attribution définitive réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités
et toutes déclarations auprès de tous organismes.
9. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;
et
10. décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet
et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
du 25 mars 2021.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la
libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce:
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme,
à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances
liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros étant précisé que :
− le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée
générale ; et
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société;
4. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 13 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres
monnaies à la date de l’émission, étant précisé que :
− le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la vingt-neuvième résolution
de la présente Assemblée générale ;
− ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier
alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
− ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil
d’administration, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. En outre le
Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ou
− offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription dans
les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de
bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
− décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix
d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités
par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la
Société ;
− déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée
ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
− prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires ;
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital ;
− à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
− prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la
bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
10. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
11. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée
de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code
monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la
loi, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91
et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment aux
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public visées à
l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant
en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions
ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de
capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit,
immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
application de la présente délégation est fixé à (i) 6 millions d’euros en cas de délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires
par le Conseil d’administration ou (ii), à défaut d’un tel délai, à 2,5 millions d’euros étant précisé que :
− le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée
générale ;
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder 13 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision
d’émission, étant précisé que :
− le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la vingt-neuvième résolution
de la présente Assemblée générale ;
− ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
− ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier
alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la
présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par
priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-
10-51 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le
Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la
période de priorité, les titres non souscrits pourront être offerts en France et/ou à l’étranger ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée
sera déterminée par le conseil d’administration en tenant compte du cours de bourse, étant précisé que :
− le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de
l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %) sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date
− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
− limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
− offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une
offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les
conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément
aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
− décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le
prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive),
les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des
titres de capital de la Société ;
− déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de
créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur
rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment
ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
− prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer
toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
− en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination
de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange,
et déterminer les conditions d’émission ;
− à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
− prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en
vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
11. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
13. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée
de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-et-Unième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la
loi, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91
et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et
financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des
investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société
ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à
terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de
capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la
souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
application de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros étant précisé que :
− les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code
monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à
titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article
L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au
jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;
− le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée
générale ; et
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence
ne pourra excéder 13 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
− le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la vingt-neuvième résolution
de la présente Assemblée générale ;
− ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
− ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administratio n
conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier
alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la
présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée
sera déterminée par le conseil d’administration en tenant compte du cours de bourse, étant précisé que :
− le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de
l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote
maximale de 10 %) sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date
d’émission des actions concernées ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera
tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément
aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
− décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le
prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive),
les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des
titres de capital de la Société ;
− déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de
créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur
rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment
ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
− prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer
toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
− à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
− prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en
vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
10. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
11. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée
de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et
vingt-quatrième résolutions)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs
mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième
résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de
15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution
de la présente Assemblée générale ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
4. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
5. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de
cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-sixième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
social de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément
à la loi, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce
:
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, la compétence de décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article
L.225-147 du Code de commerce l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à des titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables ;
2. décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être
réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil
d’administration décidant l’émission, étant précisé que :
− ledit plafond s’impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution
de la présente Assemblée générale ; et
− ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
3. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs
mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente
délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles
les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :
− statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de
commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;
− arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
− constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et
− imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
6. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
7. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de
cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-quatrième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-septième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives
et réglementaires, la compétence de décider de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant nominal
du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente délégation
ne pourra dépasser 4 millions euros étant précisé que :
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et
− ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième
résolution de la présente Assemblée générale ;
3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article
L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;
4. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
− fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du
capital social portera effet ;
− décider, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-130 du Code de commerce :
▪ que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires ;
▪ de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts
;
▪ d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de
l’offre ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; et
7. décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée
de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-cinquième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-huitième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe Compagnie des Alpes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis
conformément à la loi, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code
de commerce et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives ou règlementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques
et aux modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à
l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle
émission étant réservée aux personnes visées au paragraphe 2. ci-dessous ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation
en faveur des salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie des Alpes
soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
Les salariés bénéficiaires souscriront exclusivement par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent
droit ;
4. décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé
dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la
moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant
la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la
décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en
œuvre ;
5. décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de
la présente autorisation ne pourra excéder 2,6 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente
autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
− le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la
présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième
résolution de la présente Assemblée générale ; et
− ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant
d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
de la Société ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des
règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au paragraphe 2. ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité
de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites
pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et la réalisation de l’augmentation de capital et, notamment,
à l’effet de :
− déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne
des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture
de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ;
− fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés
bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions
d’ancienneté des salariés bénéficiaires qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;
− constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
− procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.
9. décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26
mois à compter de la présente Assemblée générale ;
10. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée
de cette autorisation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-sixième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 25 mars 2021.

Vingt-neuvième résolution
(Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :
- d’une part, à 12 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions vingt-et-un à vingt-huit ci-avant, étant
précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations
contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
- d’autre part, à 26 millions d’euros le montant nominal maximal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu
desdites autorisations.

Trentième résolution
(Adoption d’une raison d’être de la Société en préambule des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, avant l’article 1er des statuts, un Préambule rédigé comme
suit :
« À la Compagnie des Alpes, nous façonnons depuis plus de 30 ans, à l’échelle européenne, des moments de loisirs offrant des
parenthèses de vie inoubliables pour des millions de personnes. Nous innovons pour surprendre et apporter une très grande satisfaction
à nos clients. Nous œuvrons pour proposer une diversité d’expériences avec un fort niveau d’exigence opérationnelle.
Nous avons la conviction profonde que la création de liens est la clé de voûte des transformations positives de notre société. Le modèle
de loisirs que nous défendons repose sur les principes suivants :
• La part de loisirs que l’on s’accorde est essentielle. Alors que nos modes de travail, de consommation et de déplacement vivent une
profonde mutation, les loisirs sont des temps auxquels chacune et chacun a droit pour accéder au bien-être physique et mental.
• L’immersion dans le réel est privilégiée. À l’heure où l’idée même du vivre ensemble est fragilisée, les lieux de loisirs sont les
meilleurs vecteurs de l’ouverture aux autres.
• Nous sommes toutes et tous acteurs de la préservation de l’environnement. Dans un monde où les ressources s’amenuisent et où
l’urgence écologique est une réalité, aller au contact de la nature favorise la prise de conscience et l’envie d’agir.
À la Compagnie des Alpes, nous nous engageons avec passion à offrir des moments exceptionnels de loisirs générateurs de liens et de
bien-être et à créer des espaces à vivre alliant vitalité des territoires et transformation écologique.
C’est notre Raison d’être. »

Trente-et-unième résolution
(Modification de l’article 2 des statuts de la Société – Objet social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France comme à l’étranger :
• l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de
toute valeur mobilière et de toute participation dans
toutes entreprises françaises ou étrangères sous
quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant
des activités dans le tourisme de montagne et dans le
domaine des loisirs,
• la participation directe ou indirecte de la Société dans
toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par
voie de création de sociétés nouvelles, d’apports,
souscription ou achats de titres ou droits sociaux,
fusion, association en participation ou autrement, tant
en France qu’à l’étranger,
• la réalisation de toutes prestations de services
notamment au profit de toutes sociétés du groupe, en
particulier l’ensemble des prestations pouvant être
délivrées par une société holding animatrice à ses
filiales, qu’elles soient de nature corporate,
opérationnelle, ou spécifique,
• et généralement, toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement, en totalité
ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe.
ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France comme à l’étranger :
• l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de
toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes
entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme
que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans
le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs,
• la participation directe ou indirecte de la Société dans
toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription
ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association
en participation ou autrement, tant en France qu’à
l’étranger,
• la réalisation de toutes prestations de services notamment
au profit de toutes sociétés du groupe, en particulier
l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une
société holding animatrice à ses filiales, qu’elles soient de
nature corporate, opérationnelle, ou spécifique,
• l’achat d’électricité, notamment auprès de sociétés
productrices d’électricité à partir d’énergie renouvelable,
y compris au travers de Corporate Power Purchase
Agreements, et la vente de cette électricité, notamment à
tout fournisseur d’électricité qui intégrerait cette
production dans toute offre de fourniture d’électricité à
destination des sociétés du groupe,
• et généralement, toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, à l’objet social, similaire ou connexe.

Trente-deuxième résolution
(Modification de l’article 9 des statuts de la Société – Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’alinéa suivant figurant à l’article 9 des statuts de la Société :
“Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société détenue au nominatif pendant toute la durée de ses
fonctions.”

Trente-troisième résolution
(Modification des articles 10, 11, 12 et 17 des statuts consécutivement à l’évolution de la gouvernance de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide consécutivement à l’évolution de la gouvernance de la Société,
1. de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
ARTICLE 10 – PRESIDENCE, VICE-PRESIDENCE
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – SECRETAIRE
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un
Président qui doit être une personne physique.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée
à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la
réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire.
Le Conseil d’Administration nomme en son sein un Viceprésident qui est appelé à suppléer le Président en cas d’absence,
d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non
renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement
temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de
l’empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection
du nouveau Président.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil
d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
La nomination du Président et du Vice-Président peut être faite
pour toute la durée de leurs fonctions d’administrateur.
Le Président et le Vice-Président sont toujours rééligibles.
Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être
choisi en dehors de ses membres.
ARTICLE 10 – PRESIDENCE, ADMINISTRATEUR
REFERENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION –
SECRETAIRE
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un
Président qui doit être une personne physique.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée
à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la
réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire.
Le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un
Administrateur référent qui est appelé à suppléer le Président en
cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de
décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas
d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée
limitée de l’empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à
l’élection du nouveau Président.
L’Administrateur référent a également pour mission de prévenir
la survenance de conflits d’intérêts concernant les
administrateurs. Il rend compte de son action au Conseil
d’administration ainsi qu’à l’assemblée générale annuelle au
sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
La durée des fonctions de l’Administrateur référent est fixée par
le Conseil d’administration qui peut mettre fin à ses fonctions à
tout moment.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil
d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
La nomination du Président et de l’Administrateur référent peut
être faite pour toute la durée de leurs fonctions d’administrateur.
Le Président et l’Administrateur référent sont toujours
rééligibles.
Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être
choisi en dehors de ses membres.
2. de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
ARTICLE 11 -DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué par la convocation.
Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas
échéant par le Vice-président, par tous moyens, même
verbalement.
Le Conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers
au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la
demande au Président, sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le
Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le
Vice-président.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de
majorité prévues par la loi. Toutefois le Conseil
d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et
de quorum plus strictes éventuellement prévues par son
règlement intérieur.
Un membre du Conseil d’administration peut se faire
représenter par un autre membre dans les conditions prévues par
la loi.
Le Conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion,
de permettre à ses membres de participer aux délibérations par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation
effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de
partage.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, ou le cas
échéant du Vice-Président, le Directeur Général, les Directeurs
Généraux Délégués, des membres de la direction, les
Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une
compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du
jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil
d’administration.
Il a également la faculté de prendre des décisions écrites dans
les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.
A l’initiative du Président, ou le cas échéant du Vice-président,
le Conseil d’administration peut adopter par voie de
consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions
propres, telles que :
- la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de
vacance d’un siège ;
- l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la
Société ;
ARTICLE 11 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué par la convocation.
Les administrateurs sont convoqués par le Président, par tous
moyens, même verbalement.
Le Conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers
au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la
demande au Président, sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le
Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, en cas
d’absence, d’empêchement temporaire, de conflit d’intérêts, de
démission, de décès ou de non-renouvellement du mandat de ce
dernier, par un administrateur désigné par les membres du
Conseil d’administration, à la majorité simple.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de
majorité prévues par la loi. Toutefois le Conseil
d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et
de quorum plus strictes éventuellement prévues par son
règlement intérieur.
Un membre du Conseil d’administration peut se faire
représenter par un autre membre dans les conditions prévues par
la loi.
Le Conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion,
de permettre à ses membres de participer aux délibérations par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation
effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de
partage.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, le
Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des
membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou
d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard
des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à tout ou
partie d’une séance du Conseil d’administration.
Il a également la faculté de prendre des décisions écrites dans
les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.
A l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut
adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de
ses attributions propres, telles que :
- la mise en conformité des statuts avec les dispositions
législatives et réglementaires prise sur délégation de
l’assemblée générale extraordinaire ;
- la convocation de l’assemblée générale ;
- le transfert de siège social dans le même département ;
et plus généralement toute décision relevant de ses attributions
propres expressément visée par la loi ou la réglementation en
vigueur.
Dans ce cas, les administrateurs et le cas échéant, les
administrateurs représentant les salariés sont appelés à la
demande du Président du Conseil d’administration ou le cas
échéant du Vice-président, à se prononcer par tout moyen écrit
sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les 3 jours
ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant
la réception de celle-ci. A défaut d’avoir répondu par écrit au
Président du Conseil d’administration ou le cas échéant au VicePrésident, à la consultation dans ce délai et conformément aux
modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et
ne pas avoir participé à la décision.
Les membres du Comité social et économique doivent être
consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, ou le cas
échéant du Vice-président, le Directeur Général, les Directeurs
Généraux Délégués, des membres de la direction, les
Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une
compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du
jour peuvent participer à cette consultation.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des
administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la
majorité des membres participant à cette consultation.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de
partage.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier
conformes les copies et extraits des procès-verbaux des
délibérations et décisions prises par consultation écrite
- la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de
vacance d’un siège ;
- l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la
Société ;
- la mise en conformité des statuts avec les dispositions
législatives et réglementaires prise sur délégation de
l’assemblée générale extraordinaire ;
- la convocation de l’assemblée générale ;
- le transfert de siège social dans le même département ;
et plus généralement toute décision relevant de ses attributions
propres expressément visée par la loi ou la réglementation en
vigueur.
Dans ce cas, les administrateurs et le cas échéant, les
administrateurs représentant les salariés sont appelés à la
demande du Président du Conseil d’administration, à se
prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été
adressée et ce, dans les 3 jours ouvrés (ou moins selon le délai
prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. A défaut
d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil
d’administration, à la consultation dans ce délai et
conformément aux modalités prévues dans la demande, ils
seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.
Les membres du Comité social et économique doivent être
consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, le
Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des
membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou
d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard
des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent participer à cette
consultation.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des
administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la
majorité des membres participant à cette consultation.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de
partage.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier
conformes les copies et extraits des procès-verbaux des
délibérations et décisions prises par consultation écrite
3. De modifier l’article 12 comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
ARTICLE 12 – MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède à tout moment aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir
auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime
utiles.
Le Conseil d’administration peut décider la création de comités
chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fixe la composition
et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
Le Conseil d’administration établit un règlement intérieur qui
précise, en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires et avec les présents statuts, les modalités
d’exercice des attributions et fonctions du Conseil
d’administration, du Président, du Directeur Général et
éventuellement des Directeurs Généraux Délégués, fixe les
règles de fonctionnement des comités du Conseil
d’administration et détermine la manière dont s’articulent les
attributions et fonctions entre ces différents organes.
Notamment, le Conseil d’administration détermine dans son
règlement intérieur les décisions pour lesquelles, outre celles
prévues par la loi, la Direction Générale devra obtenir
l’approbation préalable du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de
ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des
missions permanentes ou temporaires qu’il définit.
ARTICLE 12 – MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en prenant en considération
les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend
également en considération la raison d’être de la Société. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède à tout moment aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir
auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime
utiles.
Le Conseil d’administration peut décider la création de comités
chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fixe la composition
et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
Le Conseil d’administration établit un règlement intérieur qui
précise, en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires et avec les présents statuts, les modalités
d’exercice des attributions et fonctions du Conseil
d’administration, du Président, de l’Administrateur référent,
fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil
d’administration et détermine la manière dont s’articulent les
attributions et fonctions entre ces différents organes.
Le Conseil d’administration détermine par ailleurs dans son
règlement intérieur les décisions pour lesquelles, outre celles
prévues par la loi, la Direction Générale devra obtenir
l’approbation préalable du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de
ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des
missions permanentes ou temporaires qu’il définit.
4. De modifier l’alinéa 3 de l’article 17 comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
[…]
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou,
en son absence, par un membre du Conseil d’administration
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
l’Assemblée désigne elle-même son Président.
[…]
[…]
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil
d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.
[…]

Trente-quatrième résolution
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes
délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions
qui précèdent.