Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
Approuve les comptes sociaux de l’exercice 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, et qui se soldent par un bénéfice net comptable de 399 261 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune
dépense et charge non déductible fiscalement visée par l’article 39-4 du même Code n’a été enregistrée au cours
de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes.
Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 399 261 euros, en totalité au compte “Report à
Nouveau”, lequel sera porté de la somme de (20.365.517) euros à (19 966 256) euros.
Prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’est intervenu aucune
distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve ce rapport et prend acte que l’intégralité des conventions déjà approuvées par l’assemblée au cours
d’exercice antérieurs, sont déclassées de conventions réglementées à conventions courantes car conclues entre
Spartoo et une ou des filiales détenues à 100%.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de la société BIN, représentée par Madame
Béatrice Lafon, en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de la société
BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Antoine
Metzger, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sylvie Colin en remplacement d’un
administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration,
Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de Madame
Sylvie Colin en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Fergal Mullen, démissionnaire, pour la
durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Niels Court-Payen en
remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration,
Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de Monsieur
Niels Court-Payen en qualité d’administrateur, en remplacement de la société A Plus Finance, démissionnaire, pour
la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblé e Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
d’Administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
d’administration à 64 500 euros.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de
mettre en place un programme de rachat d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à
241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), de la règlementation européenne
applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à l’effet de procéder à l’acquisition,
en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 %
du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque
les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions,
Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous moyens autorisés
par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, offres publiques, ou par l’utilisation
d’instruments financiers à terme ou dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera,
Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
— l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF
en matière de contrat de liquidité sur actions, et/ou
— d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par la loi et les
règlements en vigueur, et/ou
— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre
manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de
l’une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la loi et de la règlementation en
vigueur, et/ou
— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, et/ou
— la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption
par l’assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont
indiqués, et/ou
— plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 € étant précisé que le
Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat susmentionné pour prendre en compte l’incidence de
nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions
rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur
cession, sur le marché ou hors marché ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
— juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et
publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,
— juger de l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
— signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout accord, contrat de liquidité avec le prestataire de
services d’investissement, tout contrat d’options,
— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, et
— effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
Décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d’administration, annule et remplace
pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa neuvième résolution ;
Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction
de capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 62 du
Code de commerce, à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle
détient et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de
10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des
opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingtquatre (24) mois, et réduire à due concurrence le capital social en imputant la différence entre la valeur comptable
des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale
sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la
réduction de capital,
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des
réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet
la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 10ème résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en
une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionn aires au profit d’une
catégorie de personnes). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans
les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros,
monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société
et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants
du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compe nsation avec des
créances liquides et exigibles détenues sur la Société,
Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et
dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être
émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies,
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 90.910,89 euros, étant précisé que :
— ce montant nominal maximal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la
17ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 ;
— ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code
de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision
d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que :
— ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème
résolution de l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021,
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans
les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228 – 36-A du
Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :
— à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales), trust,
fonds d’investissement ou OPCVM, de droit français ou étrangers investissant de manière habituelle (a)
dans le secteur de l’e-commerce ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un système multilatéral
de négociations (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de
l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, et/ou
— à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu
ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement,
distribution, fabrication) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils
contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou
indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et/ou
— à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement français ou étrangers, disposant
d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné à l’article L. 321-1 du Code monétaire
et financier ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent ; susceptibles de garantir la
réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières à
émettre sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certains d’entre elles seulement :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts
au moins de l’émission initialement décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
— offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par
le Conseil d’administration, en fonction du cours de bourse de l’action, étant précisé que le prix de souscription des
actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse
précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois
(3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions
prévues par la loi, la décision de réaliser ou de sursoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil
d’administration aura décidée,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégations dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet
notamment de :
— arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux
titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci- dessus,
— fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées
ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être
opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), de délivrance et de jouissance des titres
(éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations
de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification
corrélative des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des
primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émi ssion, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts ; et
— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission
des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché
sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet
la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 15ème résolution.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet de décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social
de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui serait décidées en vertu
de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée et/ou en vertu des 12ème à 15ème résolutions
approuvées lors de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2021, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les
trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale),
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues à la 11ème résolution de la présente assemblée et
aux 12ème à 13ème résolutions approuvées lors de l’Assemblée générale mixte du 4 juin, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobi lières à émettre éventuellement
en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’ effet
la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 18ème résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des
bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire un maximum de 1.070.000 actions ordinaires, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-
92 et suivants du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époq ues qu’il
appréciera, un maximum de 1.070.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les
« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,
Décide que le nombre maximal de BSA qui pourront être souscrits en vertu de la présente délégation ne pourra
permettre la souscription d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1.070.000 étant précisé que
(i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne
pourra excéder le plafond de 5 % du capital social sur une base pleinement diluée tel que constaté à la date de la
décision d’attribution des BSA, commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la
14ème résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ces plafonds seront augmentés des titres émis afin
de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux
dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement,
Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie constituée des membres
des organes d’administration ou de tout comité existant ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en
place, des personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou des
salariés de la Société ou des filiales de celle-ci,
Décide que le prix d’exercice des BSA ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt
(20) séances de bourse précédant le jour où le BSA est consenti,
Décide que les BSA auront une durée de validité maximale de 15 ans à compter de leur émission et seront caducs
de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance,
Prend acte de ce que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des BSA qui seraient émis sur le
fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA pourront donner droit,
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et
notamment :
— émettre et attribuer les BSA,
— arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de li bération
des titres émis, notamment déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et
fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription des BSA, leur date
de jouissance ainsi que le prix d’exercice desdits BSA, conformément aux principes arrêtés dans la
présente résolution,
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA qui peuvent être souscrits par chacun d’eux,
— arrêter les conditions particulières des BSA attribuées à chacun,
— arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA,
— s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSA,
— recevoir les notifications d’exercice des BSA et la libération de l’augmentation de capital correspondante,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSA, et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
Prend acte de ce que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les
Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments
d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive d onc d’effet
la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 19ème résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’un
maximum de 1.070.000 actions, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants et membres du personnel salarié
de la Société et de ses filiales). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225- 197-1 et suivants, et les articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous
réserve des périodes d’abstention prévues par la loi (les « AGA »),
Décide que le nombre maximal d’AGA qui pourront être attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation :
— ne pourra être supérieur à 1.070.000 actions ordinaires étant précisé que (i) le montant nominal total des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente autorisation ne pourra excéder le plafond
de 5 % du capital social sur une base pleinement diluée tel que constaté à la date de la décision
d’attribution des AGA, commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la
13ème résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ces plafonds seront augmentés des titres
émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital
conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement,
— en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social
au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ;
Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés, ou
certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités
susvisées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, déterminés par
le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
certaines catégories d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration, étant précisé qu’aucune action ne pourra être
attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social de la Société et qu’une
attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10%
du capital social de la Société,
Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
— soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront
alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive,
— soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans,
et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
— étant entendu que le Conseil d’administration, ou le bénéficiaire d’une subdélégation, aura la faculté de
choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un
ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ;
Prend acte, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme
de la période d’acquisition en cas de décès du bénéficiaire, à la demande ses héritiers dans un délai de six mois à
compter du décès et en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de
l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la
période de conservation précitée ;
Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emporte, a u fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
pour prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au
profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et
notamment :
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions
attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution
définitive étant précisé que le Conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin
de la période d’acquisition,
— déterminer l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux ainsi que fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des AGA,
— assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de
plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des
dirigeants mandataires sociaux ne pourront intervenir que (i) dans les conditions prévues par l’article L.
22-10-60 du Code de commerce et (ii) sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le
Conseil d’administration pourra déterminer et dans le respect des conditions de l’article L. 225-197-1 II du
Code de commerce ;
— décider du nombre d’actions à émettre ou existantes ;
— d’inscrire les AGA attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité
et la durée de celle-ci,
— de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total
de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par
prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la l ibre disposition,
— de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale
des AGA à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du
montant nominal des AGA attribuées,
— en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de
commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures
propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions
prévues par ledit article ;
— en cas d’augmentation de capital, en constater la réalisation, de modifier les statuts corrélativement et
procéder aux formalités consécutives, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations,
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette
émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présenté délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration, ou le bénéficiaire d’une
subdélégation, pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui
interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une
décision expresse de l’assemblée générale;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la
présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive
donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 20ème résolution.

Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum égal à 5% du capital de
la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation
de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé
que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332 – 19 du
Code du Travail,
Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation
de capital prévue à l’alinéa précédent,
Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant
accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires
effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés,
Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès
au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en
respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres
financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales,
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou
titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de
l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet
la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 21ème résolution.

Dix-septième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société «
Spartoo SAS » pour adopter celle de « Spartoo » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.