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AGM - 22/03/22 (ECOMIAM SA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ECOMIAM
22/03/22 Au siège social
Publiée le 14/02/22 22 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENTSITUATION SANITAIRE
Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de
privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt
qu’une présence physique.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est
subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.
En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assem blée Générale des
actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la
Société www.ecomiam-bourse.com (rubrique Assemblée Générale) qu’ils sont donc invités à consulter
régulièrement.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30
septembre 2021, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 52.817 euros.
L’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des
Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2021, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 415.257 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide
de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 suivante :
- 30.912,24 euros au poste “Report à nouveau” lequel serait porté de 362.808 euros à 393 720,24 ; et
- 21.904,76 euros au poste " Réserve légale " lequel serait porté de 45.729 à 67 633,76.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au titre
des trois derniers exercices aucune distribution de dividende et revenus n’ont été effectuées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de
commerce, constate que des conventions nouvelles ont été conclues et autorisées au cours de l’exerci ce clos le
30 septembre 2021 et approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les
conventions qui y sont visées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet TANGUY (BAKERTILLY STREGO) aux fonctions de
commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale
renouvelle le cabinet TANGUY (BAKERTILLY STREGO), dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 30 septembre 2027.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Non-renouvellement de Monsieur Herry DOMINIQUE aux fonctions de commissaire aux
comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir
constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Herry DOMINIQUE arrivaient à
échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement,
en application de la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil
d’Administration de 9.000 euros à 30.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise
ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de
10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 mars
2021 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ecomiam par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par la
présente assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé 11.835.908 à euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la
Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par
la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et
du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225 -209 et suivants du
Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale ce, sous
réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus à :
- annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions
propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction
d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le
capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale
sur les primes et réserves disponibles,
- modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Président, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
décide de déléguer au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution
gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités,
décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite
d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles e t que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le
délai prévu par la réglementation,
décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée,
décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution
ne devra pas excéder le montant nominal de 200.000 euros, compte non tenu du mo ntant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société,
décide que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée,
confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L. 228-91 à L.228-97
du Code de commerce,
décide, de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plus ieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée Générale :
- l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires
donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation de créances ;
- l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 500.000 euros,
étant précisé que :
- à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, et que
- ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver
conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières.
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès
au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de
10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fi xé à la seizième résolution,
décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre
réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de
leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés
ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
- soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au
montant des souscriptions reçues,
- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- soit les offrir au public en tout ou partie,
reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donn er droit,
décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de
souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes,
décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du Conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Euronext
Growth à Paris ou tout autre marché réglementé,
décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre
dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la
valeur nominale desdites actions à la date d’émission,
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission,
la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés
les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des
augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement
faire le nécessaire,
prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou
plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généra les extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à
L. 228-93 du Code de commerce,
décide, de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par
émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que (i) la
souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances, (ii) que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par
priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera ;
fixe à un montant de 500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s)
de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera
sur le plafond global prévu à la seizième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus,
pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles
applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à montant de 10.000.000 euros, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution;
décide :
- que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d’émission,
- que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la
limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission,
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le
cadre de la présente résolution,
- que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :
o le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours
d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières
séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement
diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), et
o le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation.
- que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus.
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :
- de déterminer les dates et modalités des émissions,
- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de
jouissance, même rétroactive, des actions à émettre,
- de déterminer le mode de libération des actions émises,
- de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de
celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée, conformément aux dispositions
de l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce,
- le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises.
En outre le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais
entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement
prendre toutes dispositions utiles, pas ser toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et modifier corrélativement les
statuts.
Dès qu’elle prendra effet, la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant
le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre
d’une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes,
décide, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer au Conseil d’administration, en
application des dispositions du Code du commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92
du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L. 411 -2 du Code
monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des
offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes,
décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à
la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) ne pourra être
supérieur à montant de 500.000 euros et sera limité à vingt pour cent (20 %) du capital par an (ii) s’imputera sur le
montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution ;
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de
10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la seizième résolution,
décide que :
(i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action
à la clôture du marché Euronext Growth à Paris des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext
Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) ;
et
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’Administration de
telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action
attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au m oins égales au prix minimum prévu
ci-dessus,
prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la
réglementation,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de
l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités
d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater
la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts , accomplir les formalités requises
et généralement faire tout le nécessaire,
prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une catégorie définie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,
L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
décide de déléguer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la So ciété, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription
soit en espèces soit par compensation de créances,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit le s limites
des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à montant de 500.000 euros ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution,
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder montant de 10.000.000 euros ou en
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le
montant du plafond global fixé à la seizième résolution,
prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le
Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et
titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires
des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
- sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant
dans les secteurs de la distribution de produits alimentaires, de l’agroalimentaire ou sociétés industrielles
ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de
titres à attribuer à chacun d’eux,
décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées
aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de
commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières
séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée
d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé p ar le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus.
décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions
ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale
décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein
des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances,
ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
(c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’ins cription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder
à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de
l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de
la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront
également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant
des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui
seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
décide d’autoriser, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, au Conseil d’Administration sa
compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des
onzième à quatorzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de
la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite
des plafonds visés dans la résolution suivante.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre visées aux résolutions précédentes).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption des
résolutions susvisées,
décide de fixer à un montant de 500.000 euros du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital
social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les onzième
à quatorzième résolutions ci-après sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi,
décide, en conséquence de l’adoption des onzième à quatorzième résolutions, de fixer à un montant de 10.000.000
euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société
donnant accès au capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui
lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail.
décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article
L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à
chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres
titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation,
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de
personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de
commerce,
décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente Assemblée Générale, à l’effet de procéder à l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, des bons de souscription d’actions (ci-après, les “BSA”) avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, étant précisé que chaque
BSA pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro
(0,20€),
décide que le prix d’émission des BSAsera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après,
décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la
présente résolution sera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société, étant précisé cependant que le
prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant
correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le
marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 30 %, ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date
d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de
l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de
souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre
de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du
capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au
moment de l’attribution des BSA,
(ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs
de BSA,
constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renoncia tion expresse
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises
sur exercice des BSA,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et
limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSAet fixer l’ensemble des conditions
et modalités de leur émission et notamment :
(i) d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
(ii) décider l’augmentation de capital et déterminer les BSAà émettre selon les modalités fixées par
la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA,
(iii) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la
présente délégation de compétence,
(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables,
(v) déterminer le mode de libération des BSAet des actions à souscrire en numéraire en exercice
des BSA,
(vi) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes,
(ix) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA,
(x) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
(xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de
compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques
ou morales en relation d’affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit
sous forme d’un mandat social, d’un contrat de travail ou d’un contrat de prestations de services, justifiant, de
manière continue, d’une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Autorisation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du
Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient
remplies :
autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les " BSPCE "), donnant droit à la souscription
d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du
personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil
d’Administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du ca pital ou des droits de vote,
conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
décide de fixer à 10 % du capital social, au jour de l’attribution, le montant nominal maximal des augmentations de
capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la
présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie
suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du
Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou
des droits de vote.
décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la
catégorie et seront incessibles ;
décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où ces
BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
– soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois
précédant l’attribution des BSPCE ;
– soit la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth
Paris précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 30 %.
constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice
desdits BSPCE.
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions
ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de
l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ;
confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation
dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de
BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice
des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de
jouissance même rétroactive ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE
seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations
qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains
évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou
partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises
en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital
corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes
d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles -ci les sommes
nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles
ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth.
Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu
des dix-huitième et dix-neuvième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’Administration,
sous réserve de l’adoption des résolutions susvisées,
décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital au jour de l’attribution, le montant nominal maximal des
augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
et autorisations conférées par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus sous réserve de leur
approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à
émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société conformément à la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt et unième résolution (Reconstitution des capitaux propres de la Société). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés au 30
septembre 2021, les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale
à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce.
Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). —

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès -verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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