PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des
dépenses et charges non-déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du
Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et
les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de -45 188 155,79 euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 172 463 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du
Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat
et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de -604,6
millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, constate que :
-la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2020 s’élève à
-le report à nouveau s’élève à
-la réserve légale s’élève à
-les autres réserves s’élèvent à
-les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à
- 45 188 155,79 €
0 €
341 555,75 €
85 958 023,39 €
726 429 385,18 €
et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au poste « autres
réserves », portant ainsi son montant de 85 958 023,39€ à 40 769 867,60€
L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à – 45 188 155,79 euros au
poste « autres réserves » qui sera ainsi porté de 85 958 023,39 euros à 40 769 867,60 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après
fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents
exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de
l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France.

AU TITRE DE
L’EXERCICE DIVIDENDES DISTRIBUES MONTANT TOTAL
DE DIVIDENDES DISTRIBUES*
2017 0,56€ par action 119 098 952,56 €
2018 0,58€ par action 123 430 003 €
2019 – -

*ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de
l’article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes
physiques fiscalement domiciliées en France.

QUATRIEME RESOLUTION
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86
et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles
visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de
surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de
l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M.
Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera
à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.
M. Michel Bleitrach a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de
surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de
l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. JeanPierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera
à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.
M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de
surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant
que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-François Ducrest vient à expiration
ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée
Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
M. Jean-François Ducrest a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de
surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de
l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre
Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
M. Pierre Mutz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION
(Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter le
montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance de 425.000 euros
à 450.000 euros à compter de l’exercice 2021 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil
de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire
conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la
politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée
dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre Informations Juridiques,
section Gouvernement d’Entreprise.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres
du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L.25-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la
politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de
surveillance telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société,
chapitre Informations Juridiques, section Gouvernement d’Entreprise.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de
surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y
sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement
Universel 2020 de la Société, chapitre Informations Juridiques, section Gouvernement d’Entreprise.

TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre Informations Juridiques, section
Gouvernement d’Entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans
le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre Informations Juridiques, section
Gouvernement d’Entreprise.

QUINZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent
dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre Informations Juridiques,
section Gouvernement d’Entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020, chapitre Informations Juridiques, section Gouvernement
d’Entreprise.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du
dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités,
plafond)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le
règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016
et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables,
à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout
plan similaire ; et/ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,
notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-
1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur
actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de
l’émetteur ou d’une entreprise associée ; et/ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière ; et/ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à
l’article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à
donner par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution à caractère
extraordinaire ; et/ou
- de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou
autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ; et/ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la pratique admise par la réglementation ; et/ou
- de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise
par les autorités de marché.
2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout
autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu’à
la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du
nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de
rachat de 21 290 281 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii)
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout
moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme
de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou
par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50
euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date
dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du
Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions
objet de la présente autorisation à 1 064 514 050 euros, correspondant à un nombre maximal
de 21 290 281 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus
autorisé.
6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en
cas d’opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
7. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de :
- mettre en œuvre la présente autorisation,
- d’en préciser, si nécessaire, les termes et d’en arrêter les modalités,
- de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure
tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables,
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec
les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre
autorité compétente et toutes autres formalités,
- faire le nécessaire en pareille matière.
8. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la
présente autorisation.
9. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il
décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.
22-10-62 et suivants du Code de commerce.
2. Décide qu’à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la
Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les
actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le
capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de
rachat de 21 290 281 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du
capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
3. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de :
- réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation,
- modifier en conséquence les statuts,
- faire le nécessaire en pareille matière.
4. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du
droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-
91 et suivants :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel
de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par
l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres
de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des
actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu
des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingtcinquième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale
(et/ou de toute résolution ayant un objet équivalent qui succèderait à l’une ou l’autre de ces
résolutions, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à
2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies.
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital.
3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent ; étant précisé que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit
de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription
dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
b/ prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
c/ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés
suivantes dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée
pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits, sur le marché français ou à l’étranger,
et
d/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront
également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant
précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus
dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.
4. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
- fixer les conditions de la ou des émissions, notamment le montant de la ou des émissions,
le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission
ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être
incorporées au capital,
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions, la nature, le nombre et les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté
d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
5. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet (c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de
capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit
préférentiel de souscription).

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce,
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L 22-10-52,
L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans
primes, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris
celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la
Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),
étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en
France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse
merger » de type anglo-saxon ou tout autre opération équivalente) sur des titres répondant
aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
2. Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission,
par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit.
3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3
millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée
Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation.
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnants accès au capital.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, conformément à l’article
L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une
durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
règlementaires applicables un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une
souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire
l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger.
5. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %), après,
le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de
jouissance, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au
montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible.
7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
8. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
- fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, notamment le montant de la
ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes
qui pourront être incorporés au capital,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des
titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de
la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société
d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs
modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société)
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu
des dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires,
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le
cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des
valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans
que les modalités de détermination de prix prévues au 5 de la présente résolution
trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une
OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant
l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit
d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou
d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et
la réglementation applicables à ladite offre publique,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet (c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de
capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier).

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51,
L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants, et aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par « placement privé » conformément à l’article L. 411-2, 1° du
Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du
Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris
des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la
libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
2. Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission,
par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit.
3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond
nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
prévu par la présente Assemblée Générale au paragraphe 3 de la vingtième résolution et sur
le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la
présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à l’une ou l’autre de ces
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé
qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente
délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an).
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution.
5. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %), après,
le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de
jouissance, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au
montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible.
7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
8. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
- fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, notamment le montant de la ou
des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes
qui pourront être incorporés au capital,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques
des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté
d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire),
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet (c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de
capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par « placement privé » conformément à l’article L. 411-2, 1° du
Code monétaire et financier).

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées
par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52
alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en
cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription en vertu de la vingtième et de la vingt-et-unième résolutions de la
présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de
l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en
cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas,
éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;
- le prix d’émission des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement
ou généralement la transformation, de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de
ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent.
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi,
à 10 % du capital social (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera
appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital).
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de cette autorisation,
il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les
conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective sur la situation de l’actionnaire.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en
cas d’émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-
135-1 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription,
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture
de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue
d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la
présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est
décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième
résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par
des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet (c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription).

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et
des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L.225-129-2, L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions
ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa
1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
2. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social de la Société
au jour de la présente Assemblée Générale (ou l’équivalent à la même date en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), compte non tenu de
la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal des
augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu par la présente
Assemblée Générale au paragraphe 3 de la vingtième résolution et sur le montant du plafond
global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée
Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à l’une ou l’autre de ces résolutions pendant
la durée de validité de la présente délégation.
3. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme au capital de la Société, rémunérant les apports,
- arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital
apportées, procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le
cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers,
et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des
avantages particuliers,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques
des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la
durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le
respect des formalités applicables,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet (c’est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la
Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital).

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au
capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait
légalement et statutairement possible, par l’émission de titres de capital nouveaux ou par
l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou par la combinaison de ces deux
modalités.
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au
titre de la présente résolution ne devra pas excéder 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de
la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions
légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital.
3. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres
de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital
existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres
de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des
titres de capital existants portera effet,
- décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital :
 que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de
capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le
Directoire, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la
vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de
commerce, et/ou
 que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions
anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur
émission,
- fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustement en numéraire),
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet (c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes).

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice,
durée maximale de l’option)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et
L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats
effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit :
- d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de
la Société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ;
- d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-185 du Code de commerce.
Le nombre total des options ainsi octroyées par le Directoire au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à
4% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le nombre total des options
pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à
souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,04% du capital au sein de cette
enveloppe, étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus
par les autres résolutions de la présente Assemblée
2. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le
jour où les options seront consenties par le Directoire et que ce prix (i) dans le cas d’octroi
d’options de souscription, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de
bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas
d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni au cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-
209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.
225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société
prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures
nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en
procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des
options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.
3. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les
comptes consolidés sont rendus publics,
- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont
connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de
dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant
droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
4. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des
options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées
d’options.
5. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;
- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et fixer, le cas
échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés
notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-
10-37 du Code de commerce ;
- déterminer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la
durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date
d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai
maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence
et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation.
6. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres
du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de
l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de
conservation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 L. 225-197-2 et
L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à
l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de
la société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce ; et/ou
- d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article
L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement par le Directoire au titre de la présente
autorisation ne pourra dépasser 0,5% du capital social au jour de la décision de la présente
Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,08% du capital au sein de cette enveloppe,
étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente Assemblée
2. Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision
d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions
deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter
de la date d’attribution des actions.
3. Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision
d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les
bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de
conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période
d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être
supprimée par le Directoire.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
4. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution
devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé
par la dix-septième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable
précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.
5. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de
l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période
d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au
profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des
réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
6. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le
capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les
périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si
nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période
d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées
gratuitement ;
- le cas échéant :
 constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération
des actions nouvelles à attribuer,
 décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles
attribuées gratuitement,
 procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de
rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
 prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation
exigée des bénéficiaires,
 et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
7. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social
par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société
et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la
décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou,
le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
4. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente
résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action
lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
5. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le
Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente
résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être
versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii),
le cas échéant, de la décote.
6. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation, notamment :
- Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des
émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus
particulièrement déterminer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que
le prix de souscription des actions à émettre ;
- Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit
des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou
attributions réalisées en vertu de la présente délégation ;
- Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social
par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat
salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :
1. Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i)
des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) de tout établissement bancaire ou filiale
contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non
de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise
en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire pour
permettre à des salariés de souscrire au capital de la Société dans des conditions
équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou
plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée
en application de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, étant
précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à
effet de levier.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la
décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 3 de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale,
ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
titres de capital de la Société.
4. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente
résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action
lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans
le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée
Générale.
5. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation, notamment :
- Arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement
déterminer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de
souscription des actions ;
- Arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le
nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;
- Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
6. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION
(Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie des statuts de la
Société avec les dispositions législatives et réglementaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne
tous pouvoirs au Conseil de surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.