Première résolution
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires
aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2020,
tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 6.105.099,92 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de
l’article 39 dudit Code qui s’élève à 18.295 € au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution
L’Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice
distribuable qui s’élève 6.105 099,92 € de la manière suivante :
Détermination des sommes distribuables :
- Résultat de l’exercice 6.105.099,92 euros
- Report à nouveau 23.114.776,43 euros
Montant à affecter 29 219 876,35 euros
Affectations proposées
- Distribution de dividendes 2.762.819,02 euros
- Report à nouveau 26.407.056,95 euros
Total 29.219.876,35 euros
Le dividende d’un montant total de 2.762.819,02 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,05 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont
donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas
échéant.
Le dividende sera détaché le 17 mai 2021 et mis en paiement le 19 mai 2021.
Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général
des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte
d’impôt sur le revenu.
Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) :
- en mai 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.115.143,76 € ;
- en mai 2019, au titre du résultat de l’exercice 2018, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.119.107,66 €.

Troisième résolution
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui
se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements
réglementées.

Quatrième résolution
Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le Cabinet FIDORG
AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Cinquième résolution
Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide, après avoir constaté
que les fonctions de Co-commissaire aux comptes suppléant de Madame Ait Aoudia KAHIMA arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas
procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi et sous réserve de l’approbation de la 22ème résolution ci-après..

Sixième résolution
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire,
autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de :
- l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux
salariés ;
- la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une
résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché
au travers d’un contrat de liquidité.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum
d’actions à acquérir à 5,5 % du nombre total d’actions composant le capital social.
Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de
titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans
les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 5 euros.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4.585.725 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par
un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités
et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux
annulations d’actions ainsi réalisés.
Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2020

Septième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
approuve en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68
du Code de commerce.

Huitième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du
Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société
établi en application de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce.

Neuvième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.

Dixième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.

Onzième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir.

Douzième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir.

Treizième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice à venir.

Quatorzième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et
l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce,
en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de
capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ;
3. fixe à vingt-six (26) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant de d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 d’euros, compte non
tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Quinzième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite
de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en
imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve
légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par
l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet :
3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour
constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont
liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux
définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ;
2. décide que le Directoire déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, l’identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que la présente autorisation ne pourra excéder le plafond de 5 % du capital social à la date de la décision d’attribution par le Directoire ;
4. décide que la présente attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions et, le cas échéant, critères éventuels fixé
par le Directoire, aux terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, sauf cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale
et que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la
durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation puisse être supérieure ou égale à deux (2) ans ;
5. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
6. autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de
réserves ou primes d’émission qui, le cas échéant, serviront en cas d’attributions gratuites par émission d’actions nouvelles au profit des bénéficiaires desdites
actions ;
7. autoriser le Directoire à déterminer le nombre d’actions à racheter et/ou le nombre d’actions à émettre en vue de leur attribution gratuite ;
8. prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
émises par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
9. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes,
formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, avec
effet immédiat, pour la fraction non utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 aux termes de sa onzième résolution.

Dix-septième résolution
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et
de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons soumis au régime
des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur
attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.
Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social de la société lors de l’émission des bons.
Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de dix (10) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux
autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Directoire par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment
la modification des statuts conséquente.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en
France et/ou à l’étranger, visant la société.

Dix-huitième résolution
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application notamment des
dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité
d’une Assemblée générale extraordinaire :
1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel
qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés
ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;
2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires ;
4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
- de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les
conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour
la libération de ces actions ;
- de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;
- de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux
formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être inférieur de plus de 30 % au
prix d’acquisition ou à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,
ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure
du 14 mai 2019 ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire,
autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre
les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente
autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.

Vingtième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme
conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide de fixer à huit (8) millions d’euros le montant nominal global des
actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en
vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société.

Vingt-et-unième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec la
nouvelle recodification du Code de commerce qui a créé une partie dédiée aux sociétés admises sur un marché réglementé et de procéder à l’actualisation des articles du
Code de commerce cités dans les statuts.

Vingt-deuxième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de modifier l’article 22 des statuts
conformément aux dispositions de l’article L. 823-1, I alinéa 2 du Code de commerce relatives au Commissaire aux comptes suppléant.

Vingt-troisième résolution
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt,
de publicité et autres qu’il appartiendra.